Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2016 г. N 19АП-6065/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

11 ноября 2016 г.

Дело N А14-9007/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Дубинина Андрея Михайловича: Дубинина Андрея Михайловича; Шармазанян Сюзаны Хачиковны, представителя по доверенности 36 АВ 1926454 от 15.06.2016;

от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Некст Трейд": Злотникова Андрея Анатольевича, представителя по доверенности б/н от 05.07.2016; Трунова Александра Юрьевича, представителя по доверенности б/н от 05.07.2016;

от Слуцкого Сергея Викторовича: Трунова Александра Юрьевича, представителя по доверенности 36 АВ 1905868 от 18.07.2016;

от Давыдова Сергея Михайловича: Злотникова Андрея Анатольевича, представителя по доверенности 36 АВ 1905530 от 15.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дубинина Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016 по делу N А14-9007/2016 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Дубинина Андрея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Некст Трейд" (ОГРН 1063667288189, ИНН 3666138582), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Слуцкого Сергея Викторовича, Давыдова Сергея Михайловича о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 18.06.2016,

УСТАНОВИЛ:

Дубинин Андрей Михайлович (далее - Дубинин А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Некст Трейд" (далее - ООО ПКФ "Некст Трейд", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" об избрании нового директора - Давыдова Сергея Михайловича (далее - Давыдов С.М.), оформленного протоколом N 1 от 18.06.2016.

Определением арбитражного суда области от 28.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Слуцкий Сергей Викторович (далее - Слуцкий С.В., третье лицо), Давыдов С.М. (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016 в удовлетворении исковых требований Дубинина А.М. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дубинин А.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Дубинин А.М. ссылается на то, что в рассматриваемом случае не был соблюден порядок созыва внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд", оформленного протоколом N 1 от 18.06.2016, а выводы арбитражного суда области об извещении Дубинина А.М. о проведении данного собрания противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Также, по утверждению истца, судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что ему, как участнику ООО ПКФ "Некст Трейд", не представлены для ознакомления необходимые материалы при подготовке общего собрания участников, состоявшегося 18.06.2016. Что касается общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" от 05.08.2016, то оно, по мнению истца, проведено с существенными нарушениями, что также не было учтено судом первой инстанции.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика и третьих лиц с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения истца и его представителя, а также представителей ответчика и третьих лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Дубинина А.М. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Давыдов С.М., Дубинин А.М., Слуцкий С.В. 01.11.2006 заключили учредительный договор о создании ООО ПКФ "Некст Трейд" для осуществления предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2.2 учредительного договора ООО ПКФ "Некст Трейд" номинальная стоимость и размер доли Давыдова С.М. составляет 10 000 руб., что соответствует 1/3 уставного капитала; номинальная стоимость и размер доли Дубинина А.М. составляет 10 000 руб., что соответствует 1/3 уставного капитала; номинальная стоимость и размер доли Слуцкого С.В. составляет 10 000 руб., что соответствует 1/3 уставного капитала.

10.11.2006 ООО ПКФ "Некст Трейд" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1063667288189; местом нахождения ООО ПКФ "Некст Трейд" является: 394036, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Средне-Московская, д. 6 А.

Согласно копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" от 02.11.2015 Дубинин А.М. был избран директором данного общества сроком на шесть месяцев; контракт по найму и оплате труда директора ООО ПКФ "Некст Трейд" между ООО ПКФ "Некст Трейд" и гражданином Дубининым А.М. сроком на 6 месяцев до 02.05.2016 был заключен 03.11.2015 года.

18.06.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ПКФ "Некст Трейд", оформленное протоколом N 1 от 18.06.2016, в котором приняли участие все участники данного общества.

На указанном собрании были приняты решения о прекращении полномочий директора ООО ПКФ "Некст Трейд" Дубинина А.М., избрании единоличным исполнительным органом - директором ООО ПКФ "Некст Трейд" Давыдова С.М. и заключении с ним срочного трудового договора (контракта) на три года (до 18.06.2019).

Из материалов дела также следует, что по состоянию на 27.06.2016 (дата подачи искового заявления) участниками ООО ПКФ "Некст Трейд" являлись Дубинин А.М., владеющий 1/3 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Некст Трейд" номинальной стоимостью 10 000 руб., Давыдов С.М., владеющий 1/3 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Некст Трейд" номинальной стоимостью 10 000 руб., Слуцкий С.В., владеющий 1/3 доли в уставном капитале ООО ПКФ "Некст Трейд" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд", оформленное протоколом N 1 от 18.06.2016, об избрании нового директора - Давыдова С.М. является незаконным и необоснованным, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований Дубинин А.М. ссылался на нарушение действующего законодательства при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд", оформленного протоколом N 1 от 18.06.2016, а также нарушение его прав принятым на данном собрании решении об избрании нового директора ООО ПКФ "Некст Трейд". При этом истец указал на то, что устного либо письменного требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" он не получал; у Давыдова С.М. отсутствовали полномочия на созыв внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд"; уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" направлено Дубинину А.М. 14.06.2016, то есть всего за 4 дня до его проведения; в адрес Дубинина А.М. не был направлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" от 18.06.2016.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5.7 устава ООО ПКФ "Некст Трейд" внеочередные собрания созываются в случаях, когда этого требуют интересы общества и его участников по требованию директора.

Участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, также вправе потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому вопросу, относящемуся к компетенции собрания и соответствующему требованиям федеральных законов.

Орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания общества, а также предполагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту "г" пункта 5.4 устава ООО ПКФ "Некст Трейд" вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

При этом в соответствии с пунктом 5.5 устава ООО ПКФ "Некст Трейд" решения по указанным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Пунктами 1 и 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что директору ООО ПКФ "Некст Трейд" Дубинину А.М. по адресу места нахождения юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ: 394018, г. Воронеж, ул. Средне-Московская, д. 6 А, участником данного общества Давыдовым С.М. 08.06.2016 было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества в связи с истечением 02.05.2016 срока полномочий названного директора, однако телеграмма не была вручена адресату по причине, как указано оператором связи, отсутствия такого учреждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

Истцом доказательств недостоверности адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, внесенного в ЕГРЮЛ, не представлено, равно как и доказательств принятия Дубининым А.М. решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" в связи с истечением срока полномочий директора либо об отказе в его проведении (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В силу пункта 4 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно пункту 1 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

При этом в силу положений пункта 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, а именно копий уведомления от 10.06.2016, почтовой квитанции N 16665 от 10.06.2016, описи вложения в ценное письмо участнику ООО ПКФ "Некст Трейд" Дубинину А.М. по адресу: 394035, г. Воронеж, ул. Севастьяновский съезд, д. 14 участником указанного общества Давыдовым С.М. 10.06.2016 было направлено уведомление о проведении 18.06.2016 в 11 час. 00 мин. внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" с указанием повестки дня - 1. О прекращении полномочий директора общества Дубинина А.М., 2. Об избрании единоличного исполнительного органа - директора общества, 3. О заключении трудового договора (контракта) с директором общества. В списки кандидатов на должность директора общества были включены Давыдов С.М. и Слуцкий С.В. Также был направлен проект контракта по найму и оплате труда директора ООО ПКФ "Некст Трейд".

Указанные документы, согласно копии уведомления о вручении почтового отправления, был вручены Дубининой С.Д. 15.06.2016.

Поименованные документы также были направлены в адрес Дубинина А.М. посредством экспресс-отправления 10.06.2016 и получены 14.06.2016 Бушневой, что подтверждается копиями накладной Pony Express N 21-3500-2716 от 10.06.2016, отчета по рассылкам от 15.06.2016.

Кроме того, Дубинин А.М. о проведении 18.06.2016 внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" был уведомлен телеграммой N 22/2/12404 от 14.06.2016, которую лично получил 15.06.2016, что подтверждается копиями соответствующей телеграммы и уведомления о ее вручении.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о предпринятых мерах по извещению Дубинина А.М. о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" различными способами, однако указанными доказательствами подтверждается нарушение установленного пунктом 1 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока уведомления участника общества о проведении внеочередного общего собрания.

Доказательств уведомления Дубинина А.М. о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" в установленный пунктом 1 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок в материалы дела представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к верному выводу о том, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" 18.06.2016 было допущено нарушение установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания.

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичный порядок принятия решений установлен пунктом 5.5 устава ООО ПКФ "Некст Трейд".

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" N 1 от 18.06.2016 подтверждается, что Дубинин А.М. присутствовал на внеочередном общем собрании участников ООО ПКФ "Некст Трейд", принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня.

При этом материалами дела подтверждается, что оспариваемые Дубининым А.М. решения были приняты внеочередным общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом ООО ПКФ "Некст Трейд" иной порядок удостоверения принятия решения очным собранием участников общества, а также состав участников собрания не предусмотрен.

Копией свидетельства 36 АВ N 1905557 от 18.06.2016, выданного нотариусом Киселевым А.А., подтверждается факт принятия 18.06.2016 внеочередным общим собранием участников ООО ПКФ "Некст Трейд" решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии.

Таким образом, как верно указал арбитражный суд области, голосование Дубинина А.М. по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" 18.06.2016 не могло повлиять на принятые решения.

Допущенные при созыве собрания нарушения не являются существенными, поскольку они не могли повлиять на волеизъявление участников собрания, истец принял участие в общем собрании участников ООО ПКФ "Некст Трейд" 18.06.2016, тем самым реализовав свое право на участие в управлении делами данного общества.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" N 1 от 18.06.2016 был направлен в адрес Дубинина А.М. 28.06.2016 и получен истцом 06.07.2016, что подтверждается копиями почтовой квитанции N 20218 от 28.06.2016, описи вложения в ценное письмо, информации сервиса "отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России.

Кроме того, следует отметить, что решением внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд", оформленным протоколом N 2 от 05.08.2016, подтверждены решения, принятые по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 18.06.2016, о котором Дубинин А.М. был извещен в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и по которому принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня.

Как усматривается из копии протокола N 2 от 05.08.2016, решение об избрании председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" было принято после рассмотрения вопросов повестки дня, что является нарушением процедурного характера, не повлиявшим, в свою очередь, на волеизъявление участников.

Свидетельством 36 АВ N 1965347 от 09.08.2016, выданным нотариусом Усталовой В.А., подтверждается факт принятия 05.08.2016 внеочередным общим собранием участников ООО ПКФ "Некст Трейд" решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии.

При совокупности изложенных обстоятельств и представленных доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в рассматриваемом случае совокупности условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, а также пунктом 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющих оставить в силе решение внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Некст Трейд" об избрании нового директора - Давыдова С.М., оформленного протоколом N 1 от 18.06.2016, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Дубинина А.М. и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Дубинина А.М.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016 по делу N А14-9007/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дубинина Андрея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.В. Маховая