Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 10АП-1406/16

г. Москва

23 ноября 2016 г.

Дело N А41-42513/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатова В.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Чичериной В.О.,

при участии в заседании:

от истца - Москвина Е.А., по доверенности от 10.10.2016,

от ответчика - Назарова Т.Н., по доверенности от 03.12.2015 N 690,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ФармФирма "Сотекс" на решение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2015 года по делу N А41-42513/14, принятое судьей Петровой О.О., по иску компании САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) к ЗАО "ФармФирма "Сотекс" о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал", Саксос Менеджмент Лимитед, Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу,

УСТАНОВИЛ:

Компания САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ФармФирма "Сотекс" о взыскании пени по договору поставки от 06.07.2011 N б/н в сумме 8 335 119 руб. 31 коп. с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал", компания Саксос Менеджмент Лимитед, Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2015 заявленные требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д. 63-66).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "ФармФирма "Сотекс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить (т.2, л.д. 69-70).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы и просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лаборатория АНВИ" (поставщик) и ЗАО "ФармФирма "Сотекс" (покупатель) был заключен договор поставки N б/н от 06.07.2011, в соответствии с которым поставщик обязался в соответствии с условиями договора, приложений и дополнительных соглашений к нему передавать в собственность покупателя фармацевтическую продукцию и/или биологически активные добавки к пище, согласно дополнительным соглашениям (спецификациям), подписанным сторонами, которые являются неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях, установленных договором, приложениями и дополнительными соглашениями (спецификациями) к нему.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 06.07.2011 поставщик обязан поставлять лекарственные средства в ассортименте, количестве и по стоимости, указанных в п. 3 дополнительного соглашения, на общую сумму 3 918 218 рублей 48 копеек.

8 августа 2011 года ООО "Лаборатория АНВИ" по товарной накладной N 296 поставило товар.

Покупателем товар принят без замечаний по количеству, качеству и ассортименту.

14 февраля 2012 года между ООО "Лаборатория АНВИ" (цедент) и ЗАО "Научно- производственное объединение "Антивирал" (цессионарий) заключен договор уступки (передачи) права требования долга, согласно которому цедент передал цессионарию право требования долга по договору поставки N б/н от 06.07.2011, заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ЗАО "ФармФирма "Сотекс", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем товара - лекарственных препаратов, поставленного покупателю в рамках договора поставки по товарной накладной N 296 от 08.08.2011, а также право требования штрафных санкций, установленных договором поставки.

20 июля 2012 года между ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (цедент) и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) (цессионарий) заключен договор N 108 уступки (передачи) права требования долга, согласно которому цедент передал цессионарию право требования долга по договору поставки N б/н от 06.07.2011, заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ЗАО "ФармФирма "Сотекс", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем товара - лекарственных препаратов, поставленного покупателю в рамках договора поставки по товарной накладной N 296 от 08.08.2011, а также право требования штрафных санкций, установленных договором поставки.

1 октября 2013 года между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) (цедент) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) (цессионарий) заключен договор N 23 уступки (передачи) права требования долга, согласно которому цедент передал цессионарию право требования основного долга по договору поставки N б/н от 06.07.2011, заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ЗАО "ФармФирма "Сотекс", а также право требования штрафных санкций, установленных договором поставки.

На основании указанных обстоятельств суд первой инстанции решением от 11.12.2015 взыскал с ответчика в пользу истца пени в сумме 2 056 574 руб. 92 коп..

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2014 по делу N А41-45286/14 ЗАО "НПО "Антивирал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсный кредитор - Межрайонная ИФНС России N 14 по Московской области в рамках дела о банкротстве должника обратилась с заявлением об оспаривании сделок должника: договоров уступки права требования от 20.07.2012 N N 107, 108, 111, 112, заключенных между ЗАО "НПО "Антивирал" и Саксос Менеджмент Лимитед, а также договоров уступки права требования от 01.10.2013 N N 2, 3, 26, 27, 28, заключенных между Саксос Менеджмент Лимитед и Сатон Холдингз Лимитед, и применении последствий их недействительности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А41-45286/14 заявленные Межрайонной ИФНС N 14 по Московской области требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры уступки (передачи) права требования долга от 20.07.2012 N N 107, 108, 111, 112, заключенные между ЗАО "НПО "Антивирал" и кипрской компанией САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED), а также признаны недействительными договоры уступки (передачи) права требования долга от 01.10.2013 г. NN 23, 26, 27, 28, заключенные между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) на основании статей 10, 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом применены последствия недействительности указанных договоров.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03 ноября 2016 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 оставлено без изменения.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что договоры уступки N 108 от 20.07.2012 и N 23 от 01.10.2013, на основании которых право требования уплаты ЗАО "ФармФирма "Сотекс" пени по договору поставки N б/н от 06.07.2011 перешло от ЗАО "Научно- производственное объединение "Антивирал" к Компании САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД, признаны недействительными сделками, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что истец является ненадлежащим истцом, поскольку у него отсутствует право требования к ответчику уплаты пени.

Таким образом, решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

При разрешении настоящего дела в Десятом арбитражном апелляционном суде от конкурсного управляющего ЗАО "НПО "Антивирал" Зонненгрина Д.А. поступило ходатайство о привлечении в арбитражный процесс по настоящему делу ЗАО "НПО "Антивирал" в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора (т. 2, л.д. 167-170).

Указанное ходатайство мотивировано тем, что в связи с признанием договоров уступки N 108 от 20.07.2012 и N 23 от 01.10.2013 недействительными право требования уплаты пени к ООО "Лаборатория АНВИ" по договору поставки N б/н от 06.07.2011 принадлежит ЗАО "НПО "Антивирал".

Рассмотрев ходатайство ЗАО "НПО "Антивирал" о привлечении его в арбитражный процесс по настоящему делу в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, арбитражный апелляционный суд определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку согласно части 3 статьи 266 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции, правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются в арбитражном суде апелляционной инстанции, за исключением случаев, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Оснований для перехода к рассмотрению спора по настоящему делу по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2015 по делу N А41-42513/14 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Марченкова