Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 11АП-14190/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено

г. Самара

23 ноября 2016 г.

дело N А65-15018/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Карпова В.В., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,

с участием:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БентоТехнологии" - представитель Кутузова Д.М., доверенность N 38 от 14.11.2016,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Витал" - представитель Пискунова А.В., доверенность N 09/11 от 16.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Витал" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2016 по делу N А65-15018/2016 (судья Гараева Р.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БентоТехнологии" (ОГРН 1041608006384, ИНН 1644031320) к обществу с ограниченной ответственностью "Витал" (ОГРН 1093453001047, ИНН 3436111473) о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НПО БентоТехнологии" (далее - истец, ООО "НПО БентоТехнологии") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Витал" (далее - ответчик, ООО "Витал") о взыскании задолженности в размере 10 086 491 руб.07 коп..

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2016 с общества с ограниченной ответственностью "Витал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НПО БентоТехнологии" взыскано 10 086 491 руб. 07 коп. задолженности, 73 432 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители сторон представили мировое соглашение и просили его утвердить.

Мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

1. На рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело N А65-15018/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БентоТехнологии" (истца), заявленному в связи с неисполнением обязательств по договору N 105/БТ/14 от 15.12.2014 на оказание комплексных услуг (далее - договор), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Витал" (ответчик) денежных средств в размере 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 538 617 руб. 29 коп. Решением по делу N А65-15018/2016 от 09.08.2016 исковые требование удовлетворены, решено взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединени"БентоТехнологии" 10 086 491 руб. 07 коп. задолженности и 73 432 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. В настоящее время дело находится на рассмотрении Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда. Определением от 29.09.2016 принята к производству апелляционная жалоба ответчика.

2. Ответчик признает задолженность по исковому заявлению по делу N А65-15018/2016 в размере суммы основного долга 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 538 61 руб. 29 коп., по договору N 105/БТ/14 от 15.12.2014 на оказание комплексных услуг, включающую в себя задолженность по следующим документам:

2.1. Акт сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора N 1 от 31.01.2015 на сумму 3 165 004 (три миллиона сто шестьдесят пять тысяч четыре) руб. 02 коп., в т.ч. НДС 18% - 482 797 руб., 22 коп., в остатке суммы задолженности - 913 414 (девятьсот тринадцать тысяч четыреста четырнадцать) руб. 32 коп., в т.ч. НДС 18% - 139 334 руб,39 коп.

2.2. Акт N 68 от 28.02.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по сопровождению бурового раствора на сумму 792 703 (семьсот девяносто две тысячи семьсот три) руб. 60 коп., в т.ч. НДС 18% - 120 920 руб.,89 коп.

2.3. Акт N 2 от 28.02.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 904 286 (девятьсот четыре тысячи двести восемьдесят шесть) руб. 86 коп., в т.ч. НДС 18% - 137 942 руб.06 коп.

2.4. Акт N 141 от 31.03.2015 сдачи-приемки выполненных работ по сопровождению бурового раствора на сумму 1 122 567 (один миллион сто двадцать две тысячи пятьсот шестьдесят семь) руб. 82 коп., в т.ч. НДС 18% - 171 239руб.82 коп.

2.5. Акт N 3 от 31.03.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 1 808 573 (один миллион восемьсот восемь тысяч пятьсот семьдесят три) руб. 73 коп., в т.ч. НДС 18% - 275 884 руб.13 коп.

2.6. Акт N 152 от 13.04.2015 сдачи-приемки выполненных работ по сопровождению бурового раствора на сумму 449 283 (четыреста сорок девять тысяч двести восемьдесят три) руб. 71 коп., в т.ч. НДС 18% - 68 534руб.80 коп.

2.7. Акт N 4 от 13.04.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 678 215 (шестьсот семьдесят восемь тысяч двести пятнадцать) руб. 15 коп., в т.ч. НДС 18% - 103 456 руб.55 коп.

2.8. Акт N 632 от 30.11.2015 сдачи-приемки выполненных работ по сопровождению бурового раствора на сумму 1 451 989 (один миллион четыреста пятьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят девять) руб. 74 коп., в т.ч. НДС 18% - 221 489 руб.96 коп.

2.9. Акт N 626 от 30.11.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 1 965 456 (один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч четыреста пятьдесят шесть) руб. 14 коп., в т.ч. НДС 18% - 299 815 руб.34 коп.

3. Ответчик обязуется выплатить истцу сумму в общем размере долга, указанного в пункте 2 настоящего мирового соглашения - 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп., в срок до 20.11.2016.

4. Ответчик в срок до 30.11.2016 возмещает истцу расходы по уплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела N А65-15018/2016, что составляет 73 432 (семьдесят три тысячи четыреста тридцать два) руб.

5. Сумма долга и государственной пошлины, указанные в пунктах 3 и 4, перечисляются ответчиком на следующие реквизиты истца:

расчетный счет N 407 028 106 623 601 013 98 в банке ОСБ "Банк Татарстан" N 8610 Альметьевское отделение N 4683/060, БИК 049205603, корреспондентский счет 30101810600000000603. ИНН/КПП истца 1644031320/164401001.

6. Истец отказывается от взыскания иных судебных издержек, понесенных в процессе рассмотрения дела N А65-15018/2016.

7. При условии соблюдения ответчиком порядка оплаты, согласованною в пункте 3 настоящего мирового соглашения, истец отказывается от дальнейшего взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты услуг по актам, указанным в пункте 2 настоящего мирового соглашения, которая на 29.09.2016 составляет 5 215 677 (пять миллионов двести пятнадцать тысяч шестьсот семьдесят семь) руб. 61 коп.

8. В случае ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате задолженности в сроки, установленные настоящим мировым соглашением, соглашение о выплате долга в размере 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп. подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

9. Стороны подтверждают, что ознакомлены с последствиями прекращения производства но делу в связи с подписанием и утверждением настоящего мирового соглашения, предусмотренных главами 15 и 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

10. Настоящее мировое соглашение не затрагивает права и законные интересы третьих лиц, а также обязательства сторон, вытекающие из иных актов, не указанных в пунктах 2 и 4 настоящего мирового соглашения.

Согласно пункту 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта ( пункт 1 статьи 139 АПК РФ).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Ознакомившись с условиями мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

Последствия прекращения производства по делу, в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение подлежит отмене, а производство по делу прекращению в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ.

Вопрос о судебных расходах сторонами разрешен в мировом соглашении.

Руководствуясь статьями 49, 141, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2016 по делу N А65-15018/2016 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БентоТехнологии" и обществом с ограниченной ответственностью "Витал" на следующих условиях:

1. На рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело N А65-15018/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БентоТехнологии" (истца), заявленному в связи с неисполнением обязательств по договору N 105/БТ/14 от 15.12.2014 на оказание комплексных услуг (далее - договор), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Витал" (ответчик) денежных средств в размере 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 538 617 руб. 29 коп. Решением по делу N А65-15018/2016 от 09.08.2016 исковые требование удовлетворены, решено взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БентоТехнологии" 10 086 491 руб. 07 коп. задолженности и 73 432 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины. В настоящее время дело находится на рассмотрении Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда. Определением от 29.09.2016 принята к производству апелляционная жалоба ответчика.

2. Ответчик признает задолженность по исковому заявлению по делу N А65-15018/2016 в размере суммы основного долга 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 538 617 руб.29 коп. по договору N 105/БТ/14 от 15.12.2014 на оказание комплексных услуг, включающую в себя задолженность по следующим документам:

2.1. Акт сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора N 1 от 31.01.2015 на сумму 3 165 004 (три миллиона сто шестьдесят пять тысяч четыре) руб. 02 коп., в т.ч. НДС 18% - 482 797,22 руб., в остатке суммы задолженности - 913 414 (девятьсот тринадцать тысяч четыреста четырнадцать) руб. 32 коп., в т.ч. НДС 18% - 139 334 руб.39 коп.

2.2. Акт N 68 от 28.02.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по сопровождению бурового раствора на сумму 792 703 (семьсот девяносто две тысячи семьсот три) руб. 60 коп., в т.ч. НДС 18% - 120 920 руб.89 коп.

2.3. Акт N 2 от 28.02.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 904 286 (девятьсот четыре тысячи двести восемьдесят шесть) руб. 86 коп., в т.ч. НДС 18% - 137 942 руб.06 коп.

2.4. Акт N 141 от 31.03.2015 сдачи-приемки выполненных работ по сопровождению бурового раствора на сумму 1 122 567 (один миллион сто двадцать две тысячи пятьсот шестьдесят семь) руб. 82 коп., в т.ч. НДС 18% - 171 239 руб.82 коп.

2.5. Акт N 3 от 31.03.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 1 808 573 (один миллион восемьсот восемь тысяч пятьсот семьдесят три) руб. 73 коп., в т.ч. НДС 18% - 275 884 руб.13 коп.

2.6. Акт N 152 от 13.04.2015 сдачи-приемки выполненных работ по сопровождению бурового раствора на сумму 449 283 (четыреста сорок девять тысяч двести восемьдесят три) руб. 71 коп., в т.ч. НДС 18% - 68 534 руб.80 коп.

2.7. Акт N 4 от 13.04.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 678 215 (шестьсот семьдесят восемь тысяч двести пятнадцать) руб. 15 коп., в т.ч. НДС 18% - 103 456 руб.55 коп.

2.8.Акт N 632 от 30.11.2015 сдачи-приемки выполненных работ по сопровождению бурового раствора на сумму 1 451 989 (один миллион четыреста пятьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят девять) руб. 74 коп., в т.ч. НДС 18% - 221 489 руб.96 коп.

2.9. Акт N 626 от 30.11.2015 сдачи-приемки выполненных услуг по приготовлению бурового раствора на сумму 1 965 456 (один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч четыреста пятьдесят шесть) руб. 14 коп., в т.ч. НДС 18% - 299 815 руб.34 коп.

3. Ответчик обязуется выплатить истцу сумму в общем размере долга, указанного в пункте 2 настоящего мирового соглашения - 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп., в срок до 20.11.2016.

4. Ответчик в срок до 30.11.2016 возмещает истцу расходы по уплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела N А65-15018/2016, что составляет 73 432 (семьдесят три тысячи четыреста тридцать два) руб.

5. Сумма долга и государственной пошлины, указанные в пунктах 3 и 4, перечисляются ответчиком на следующие реквизиты истца:

Расчетный счет N 407 028 106 623 601 013 98 в банке ОСБ "Банк Татарстан" N 8610 Альметьевское отделение N 4683/060, БИК 049205603, корреспондентский счет 30101810600000000603. ИНН/КПП истца 1644031320/164401001.

6. Истец отказывается от взыскания иных судебных издержек, понесенных в процессе рассмотрения дела N А65-15018/2016.

7. При условии соблюдения ответчиком порядка оплаты, согласованною в пункте 3 настоящего мирового соглашения, истец отказывается от дальнейшего взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты услуг по актам, указанным в пункте 2 настоящего мирового соглашения, которая на 29.09.2016 составляет 5 215 677 (пять миллионов двести пятнадцать тысяч шестьсот семьдесят семь) руб. 61 коп.

8. В случае ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате задолженности в сроки, установленные настоящим мировым соглашением, соглашение о выплате долга в размере 10 086 491 (десять миллионов восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто один) руб. 07 коп. подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

9. Стороны подтверждают, что ознакомлены с последствиями прекращения производства но делу в связи с подписанием и утверждением настоящего мирового соглашения, предусмотренных главами 15 и 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

10. Настоящее мировое соглашение не затрагивает права и законные интересы третьих лиц, а также обязательства сторон, вытекающие из иных актов, не указанных в пунктах 2 и 4 настоящего мирового соглашения.

Производство по делу N А65-15018/2016 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.В. Карпов О.Е. Шадрина