Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2016 г. N 19АП-4337/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2017 г. N Ф10-103/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

14 ноября 2016 г.

Дело N А14-13364/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Князева И.В.: Городецкий Д.А., представитель по доверенности от 11.03.2016 г.,

от ООО "Махровский Агрокомплекс": 1) Жуков Ю.В., директор, выписка из ЕГРЮЛ, 2) Колбасина В.В., представитель по доверенности от 10.11.2015 г., 3) Куливацкий В.А., представитель по доверенности от 08.08.2016 г.,

от Жукова Ю.В.: 1) Жуков Ю.В., паспорт РФ, 2) Коротков А.А., представитель по доверенности от 09.09.2016 г., 3) Колбасина В.В., представитель по доверенности от 12.01.2016 г., 4) Куливацкий В.А., представитель по доверенности от 12.07.2016 г.,

от ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В.: Куливацкий В.А., представитель по доверенности от 12.07.2016 г.,

от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс": Борисов А.В., конкурсный управляющий, решение суда от 16.10.2015 г.,

от муниципального образования - Борисоглебский городской округ Воронежской области в лице Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Жукова Юрия Витальевича, общества с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс", индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Носырева Якова Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 г. по делу N А14-13364/2015 (судья Баркова Е.Н.) по иску Князева Игоря Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебский Агрокомплекс" (ОГРН 1023600607513, ИНН 3604013456), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Носыреву Якову Владимировичу (ОГРНИП 310360425800025, ИНН 362301369440), обществу с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" (ОГРН 1143668049997, ИНН 3604021383), при участии в деле в качестве третьих лиц: муниципального образования - Борисоглебский городской округ Воронежской области в лице Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области, Жукова Юрия Витальевича, об оспаривании сделки,

УСТАНОВИЛ:

Князев Игорь Викторович (далее - Князев И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебский Агрокомплекс" (далее - ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", ответчик), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Носыреву Якову Владимировичу (далее - ИП глава (КФХ) Носырев Я.В., ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" (далее - ООО "Махровский Агрокомплекс", ответчик) с требованиями о признании недействительными: соглашения N 1 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 186 от 25.07.2006 г., заключенного между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.; соглашения N 2 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 187 от 25.07.2006 г., заключенного между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.; соглашения N 5/1 от 01.04.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 186 от 25.07.2006 г., заключенного между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс"; соглашения N 5/2 от 01.04.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 187 от 25.07.2006 г., заключенного между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс", а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Махровский Агрокомплекс" возвратить ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" право аренды в отношении соответствующих земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Муниципальное образование - Борисоглебский городской округ Воронежской области в лице Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области (далее - Администрация Борисоглебского городского округа Воронежской области, третье лицо), Жуков Юрий Витальевич (далее - Жуков Ю.В., третье лицо).

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточнял заявленные исковые требования, в ходе последнего уточнения просил суд:

- признать недействительными соглашения N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 г., заключенные между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- признать недействительными все соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 г., заключенные между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс" в период с 05.11.2014 г. и по настоящее время;

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Махровский Агрокомплекс" возвратить ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" право аренды в отношении следующих земельных участков: 1) кадастровый номер 36:04:2315014:0006, площадью 3967310 кв.м.; 2) кадастровый номер 36:04:2315005:0003, площадью 4270000 кв.м.; 3) кадастровый номер 36:04:2315003:0004, площадью 2460000 кв.м.; 4) кадастровый номер 36:04:2315003:0005, площадью 3830600 кв.м.; 5) кадастровый номер 36:04:2315001:0002, площадью 5932000 кв.м.; 6) кадастровый номер 36:04:2315006:0003, площадью 3440000 кв.м.; 7) кадастровый номер 36:04:2315006:0002, площадью 5747579 кв.м; 8) кадастровый номер 36:04:2315003:0003, площадью 5983342 кв.м. Заявленные утончения были приняты судом к рассмотрению.

Решением от 30.06.2016 г. Арбитражный суд Воронежской области признал недействительными сделками:

- соглашение N 1 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 186 от 25.07.2006 г., заключенное между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- соглашение N 2/1 от 05.11.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс";

- соглашение N 3/1 от 20.02.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между ООО "Махровский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- соглашение N 4/1 от 17.03.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс";

- соглашение N 5/1 от 01.04.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между ООО "Махровский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- соглашение N 6/1 от 27.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс";

- соглашение N 2 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 187 от 25.07.2006 г., заключенное между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- соглашение N 2/2 от 05.11.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс";

- соглашение N 3/2 от 20.02.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между ООО "Махровский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- соглашение N 4/2 от 17.03.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс";

- соглашение N 5/2 от 01.04.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между ООО "Махровский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В.;

- соглашение N 6/2 от 27.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), заключенное между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс".

Также указанным решением суд обязал ООО "Махровский Агрокомплекс" в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" во временное владение и пользование:

земельный участок общей площадью 5747578 кв.м. из состава земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, целевое назначение: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 36:04:23 15 006:2, общей площадью 5747578 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

участки общей площадью 23899910 кв.м (3967310 кв.м + 4270000 кв.м + 2460000 кв.м + 3830600 кв.м +5932000 кв.м + 3440000 кв.м) из состава земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, целевое назначение: для сельскохозяйственного производства:

- с кадастровым номером 36:04:23 15 014:6, общей площадью 3967310 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 400 м по направлению на юг от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 005:3, общей площадью 4270000 кв.м, находящийся примерно в 600 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 003:4, общей площадью 2460000 кв.м, находящийся примерно в 300 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 003:5, общей площадью 3830600 кв.м, находящийся примерно в 200 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 001:2, общей площадью 5932000 кв.м, находящийся примерно в 800 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 006:3, общей площадью 3440000 кв.м, находящийся примерно в 210 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Махровский Агрокомплекс", ИП глава К(Ф)Х Носырев Я.В., Жуков Ю.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 30.06.2016 г. отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Администрация Борисоглебского городского округа Воронежской области явку полномочного представителя в судебное заседание апелляционной инстанции 07.11.2016 г. не обеспечила, направила посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр" заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителя, в котором также указала, что обжалуемое решение суда является необоснованным.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ООО "Махровский Агрокомплекс", ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В., а также Жуков Ю.В. и его представители поддержали доводы апелляционных жалоб ООО "Махровский Агрокомплекс", ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В. и Жукова Ю.В.

Представитель Князева И.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах на жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в разрешении апелляционных жалоб полагался на усмотрение суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, письменного уточнения и дополнения к апелляционной жалобе Жукова Ю.В., отзывов Князева И.В. на жалобы, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2002 г. Администрацией г. Борисоглебска за регистрационным номером 742.

04.10.2002 г. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1023600607513.

Согласно сведениями ЕГРЮЛ участниками ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" по состоянию на 06.10.2014 г. являлись Жуков Ю.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 10/11 уставного капитала, и Князев И.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 1/11 уставного капитала, а генеральным директором общества - Жуков Ю.В.

Единственным участником ООО "Махровский Агрокомплекс" и его единоличным исполнительным органом с момента создания (07.10.2014 г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества за ОГРН 1143668049997) и по настоящее время является Жуков Ю.В.

25.07.2006 г. между Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области (арендодатель) и ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 11730921 кв.м (5747579 кв.м + 5983342 кв.м) из состава земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, целевое назначение: для сельскохозяйственного производства:

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 006:0002, общей площадью 5747579 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 003:0003, общей площадью 5983342 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 1,1 км по направлению на северо-восток от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка,

в границах, указанных в кадастровых картах (планах) участков, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 2.1 договора срок аренды участка установлен с 25.07.2006 г. по 24.07.2016 г.

Размер арендной платы за участки составляет за год 75 762 руб. 70 коп. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными частями от указанной в п. 3.1 договора суммы не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления указанной суммы на счет (п.п. 3.1, 3.2 договора).

Также 25.07.2006 г. между Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области (арендодатель) и ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 187, по условиям которого (п. 1.1) арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 23899910 кв.м (3967310 кв.м + 4270000 кв.м + 2460000 кв.м + 3830600 кв.м + 5932000 кв.м + 3440000 кв.м) из состава земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, целевое назначение: для сельскохозяйственного производства:

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 014:0006, площадью 3967310 кв.м, находящийся примерно в 400 м по направлению на юг от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 005:0003, площадью 4270000 кв.м, находящийся примерно в 600 м по направлению на юго-запад от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 003:0004, площадью 2460000 кв.м, находящийся примерно в 300 м по направлению на восток от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 003:0005, площадью 3830600 кв.м, находящийся примерно в 200 м по направлению на северо-восток от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 001:0002, площадью 59332000 кв.м, находящийся примерно в 800 м по направлению на северо-восток от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером: 36:04:23 15 006:0003, площадью 3440000 кв.м, находящийся примерно в 210 м по направлению на восток от ориентира, с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка,

в границах, указанных в кадастровых картах (планах) участков, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно п. 2.1 договора срок аренды участка установлен с 25.07.2006 г. по 24.07.2016 г.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что размер арендной платы за участки составляет за год 154 844 руб. 53 коп. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными частями от указанной в п. 3.1 договора суммы не позднее 10-го числа текущего месяца путем перечисления указанной суммы на счет.

Представленными в материалы дела копиями актов приема-передачи от 25.07.2006 г. подтверждается факт передачи в аренду ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" вышеуказанных земельных участков.

Дополнительным соглашением от 06.10.2008 г. к договору аренды земельного участка N 186 от 25.07.2006 г. подп. 1.1 п. 1 договора изложен в следующей редакции: "Арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 5747579 кв.м, из состава земель сельскохозяйственного назначения, фонда перераспределения Борисоглебского городского округа, целевое назначение: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 36:04:2315006:0002, находящийся примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира: с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка, в границах, указанных в кадастровой карте участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, в соответствии с Постановлением Администрации Борисоглебского городского округа от 25.07.2006 г. N 1595 "О предоставлении в аренду земельных участков ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", Постановлением Администрации Борисоглебского городского округа от 07.07.2008 г. N 1618 "О внесении изменений в договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186 от 25.07.2006".

Дополнительным соглашением от 17.09.2014 г. к договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186 от 25.07.2006 г. изменен срок действия договора аренды и установлена дата окончания действия договора - 11.09.2024 г.

Дополнительным соглашением от 17.09.2014 г. к договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 187 от 25.07.2006 г. также изменен срок действия данного договора - 11.09.2024 г.

Также заключаемыми между Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области и ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" дополнительными соглашениями изменялся размер арендной платы по договорам аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 186 и N 187 от 25.07.2006 г.

06.10.2014 г. между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в лице генерального директора Жукова Ю.Б. (арендатор) и К(Ф)Х Носырева Я.В. (новый арендатор) было заключено соглашение N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), по условиям которого (п. 1) арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186 от 25.07.2006 г., заключенному между арендатором и Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области, в редакции изменений, внесенных дополнительными соглашениями от 06.10.2008 г., от 01.10.2009 г., от 17.09.2014 г.

Из п. 2 соглашения следует, что к преемнику переходит право аренды земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315006:2, площадью 5747578 кв.м, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства, местоположением: участок находится примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка, сроком на 10 лет: с 25.07.2006 г. по 11.09.2024 г.

В силу п. 5 соглашения передача прав и обязанностей по договору новому арендатору производится сторонами на безвозмездной основе.

Также 06.10.2014 г. между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в лице генерального директора Жукова Ю.Б. (арендатор) и К(Ф)Х Носырева Я.В. (новый арендатор) заключено соглашение N 2 о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма), по условиям которого (п. 1) арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 187 от 25.07.2006 г., заключенному между арендатором и Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области, в редакции изменений, внесенных дополнительным соглашением от 17.09.2014 г.

В соответствии с п. 2 соглашения к преемнику переходит право аренды следующих земельных участок из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства:

- земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315014:6 площадью 3967310 кв.м, местоположением: участок находится примерно в 400 м по направлению на юг от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка,

- земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315005:3 площадью 4270000 кв.м, местоположением: участок находится примерно в 600 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка,

- земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315003:4 площадью 2460000 кв.м, местоположением: участок находится примерно в 300 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского района Воронежской области, расположенного за пределами участка,

- земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315003:5 площадью 3830600 кв.м, местоположением: участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка,

- земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315001:2 площадью 5932000 кв.м, местоположением: участок находится примерно в 800 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка,

- земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315006:3 площадью 3440000 кв.м, местоположением: участок находится примерно в 210 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка сроком на 10 лет с 25.07.2006 г. по 11.09.2024 г.

В п. 5 соглашения указано, что передача прав и обязанностей по договору новому арендатору производится сторонами на безвозмездной основе.

Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области 06.10.2014 г. получено уведомление о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 г., соглашения N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей по указанным договорам зарегистрированы в установленном порядке.

Из представленной Управлением Росреестра по Воронежской области копии протокола N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" усматривается, что 09.10.2014 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" при участии участников общества Жукова Ю.В. и Князева И.В., на котором было принято следующее решение: передать права и обязанности по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186 от 25.07.2006 г. на земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315006:2 площадью 5747578 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка, и по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 187 от 25.07.2006 г. на земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315014:6 площадью 3967310 кв.м., местоположение: участок находится примерно в 400 м по направлению на юг от ориентира с.Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка; земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315005:3 площадью 4270000 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 600 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка; земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315003:4 площадью 2460000 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 300 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского района Воронежской области, расположенного за пределами участка; земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315003:5 площадью 3830600 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка; земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315001:2 площадью 5932000 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 800 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка; земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315006:3 площадью 3440000 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 210 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка, К(Ф)Х Носырева Я.В. на безвозмездной основе.

В последующем между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс" были заключены соглашения:

- N 2/1 от 05.11.2014 г., N 3/1 от 20.02.2015 г., N 4/1 от 17.03.2015 г., N 5/1 от 01.04.2015 г., N 6/1 от 27.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) N 186 от 25.07.2006 г., в соответствии с которыми вышеуказанные права аренды передавались от К(Ф)Х Носырева Я.В. к ООО "Махровский Агрокомплекс" и обратно;

- N 2/2 от 05.11.2014 г., N 3/2 от 20.02.2015 г., N 4/2 от 17.03.2015 г., N 5/2 от 01.04.2015 г., N 6/2 от 27.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) N 187 от 25.07.2006 г., в соответствии с которыми вышеуказанные права аренды передавались от К(Ф)Х Носырева Я.В. к ООО "Махровский Агрокомплекс" и обратно.

Представленными истцом копиями выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним подтверждается, что на момент разрешения настоящего спора право аренды на вышеперечисленные земельные участки зарегистрировано за ООО "Махровский Агрокомплекс".

ООО "Махровский Агрокомплекс" в материалы дела представлена копия первой страницы решения Воронежского областного суда от 13.03.2015 г. по делу N 3-108/2015 по заявлению ИП Главы К(Ф)Х Носырева Я.В. об установлении кадастровой стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 36:04:2315014:0006, 36:04:2315005:0003, 36:04:2315003:0004, 36:04:2315003:0005, 36:04:2315001:0002, 36:04:2315006:0003, 36:04:2315006:0002, расположенных в Борисоглебском городском округе Воронежской области, а также копия определения Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 22.07.2015 г. N 14-АПГ15-9, принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области на указанное решение Воронежского областного суда от 13.03.2015 г., которым удовлетворено заявление Носырева Я.В. об установлении кадастровой стоимости земельных участков в размере их рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 г. по делу N А14-371/2015 ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов А.В.

ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в материалы дела представлена копия заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", составленное временным управляющим Борисовым А.В.

Из содержания указанного заключения усматривается, что в ходе процедуры наблюдения временному управляющему стало известно о передаче прав по аренде земельных участков, которые являлись необходимостью для осуществления финансово-хозяйственной деятельности должника. В указанный перечень временным управляющим включены спорные земельные участки. При этом временным управляющим сделан вывод о том, что указанные сделки в совокупности с иными сделками по отчуждению имущества общества являлись причиной неплатежеспособности должника.

В отчете временного управляющего ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 16.12.2015 г. также отражено, что выявлено наличие подозрительных сделок должника, которые по своей совокупности являются причиной неплатежеспособности должника. Аналогичный вывод содержится в отчете конкурсного управляющего ООО "Борисоглебский Агрокомплекс".

Из содержания отчета N 13/з-02-16 от 21.03.2016 г. по оценке права аренды на незастроенные земельные участки, подготовленного ООО "Ассоциация независимой оценки", усматривается, что стоимость объектов оценки - прав аренды вышеуказанных земельных участков по состоянию на 30.10.2014 г. может составлять: земельного участка кадастровый номер 36:04:2315006:2 - 1 852 444 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315003:3 - 1 875 778 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315001:2 - 1911 884 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315003:4 - 792 366 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315003:5 - 1 234 602 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315005:3 - 1 376 221 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315006:3 - 1 108 712 руб.; земельного участка кадастровый номер 36:04:2315014:6 - 1 278 664 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые соглашения являются недействительными, поскольку фактически представляют собой сделки дарения между юридическими лицами, что запрещено в силу закона, а также являются взаимосвязанными, преследующими единую цель по совершению сделки по передаче права аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" к ООО "Махровский Агрокомплекс" с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, нарушают права и законные интересы Князева И.В., как участника ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

ООО "Махровский Агрокомплекс" возражая относительно заявленных Князевым И.В. требований, ссылалось, в том числе на то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок Князев И.В. не являлся участником ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", поскольку еще 10.06.2014 г. им было составлено заявление о выходе из состава участников общества.

Указанный довод был рассмотрен арбитражным судом области и правильно отклонен на основании следующего.

По смыслу положений ст.ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Вместе с тем, на представленном суду для обозрения оригинале заявления Князева И.В. о выходе из состава участников общества и его копии отсутствует отметка о принятии данного заявления ООО "Борисоглебский Агрокомплекс". Кроме того, отсутствуют сведения о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом Князева И.В. из числа участников общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, само по себе наличие заявления Князева И.В. о выходе из состава участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" не свидетельствует о его получении обществом и возникновении предусмотренных законом последствий получения такого заявления.

Князев И.В. в ходе судебного разбирательства дела намерение выйти из состава участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" не подтвердил, факт обращения к обществу с соответствующим заявлением отрицал.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается, в том числе на то обстоятельство, что передача прав и обязанностей арендатора по оспариваемым соглашениям N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. осуществлялась на безвозмездной основе, что прямо запрещено действующим законодательством, поскольку указанные соглашения не предусматривали какого-либо встречного предоставления. Все последующие сделки по передаче прав по договорам аренды, совершенные между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс", по мнению Князева И.В., также носят безвозмездный характер и, следовательно, в силу положений ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ являются недействительными (ничтожными).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

В силу п.п. 2, 3 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу положений ст. 572 ГК РФ договор, по которому одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом признается дарением.

При этом дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки. Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Из материалов дела следует, что в оспариваемых соглашениях стороны прямо указали, что передача прав и обязанностей по договору новому арендатору производится сторонами на безвозмездной основе.

Таким образом, факт заключения между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В. соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. о передаче прав и обязанностей соответственно по договорам аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 186 и N 187 от 25.07.2006 г. на безвозмездной основе подтвержден материалами дела, и не опровергнут ответчиками.

В этой связи, а также учитывая наличие в материалах дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" N 3 от 09.10.2014 г., в котором зафиксировано решение участников общества об одобрении оспариваемых сделок именно на безвозмездной основе без каких-либо условий, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемых соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. волеизъявление ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" было направлено на передачу прав аренды в качестве дара.

Возражения ответчиков ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В., ООО "Махровский Агрокомплекс" и третьего лица Жукова Ю.В. о наличии между сторонами договоренности, согласно которой К(Ф)Х Носырева Я.В. погашает имеющуюся у ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" задолженность по арендной плате в счет последующего заключения оспариваемых соглашений, а также о том, что погашение данной задолженности производилось Жуковым Ю.В. по просьбе К(Ф)Х Носырева Я.В. в счет имевшихся между ними финансово-хозяйственных обязательств, правильно отклонены арбитражным судом области по следующим основаниям.

Судом установлено, что представленными в материалы дела копиями платежных поручений действительно подтверждается перечисление Жуковым Ю.В. в адрес Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области денежных средств с назначением платежа арендная плата по договорам N 186 и N 187 от 25.07.2006 г.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательств наличия между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В. договоренности о погашении последним задолженности общества по арендным платежам по договорам аренды земельных участков N 186 и N 187 от 25.07.2006 г. в качестве платы за передачу прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 г. к К(Ф)Х Носырева Я.В.

Представленная ИП главой К(Ф)Х Носыревым Я.В. и Жуковым Ю.В. переписка между собой и ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" правильно не принята судом в качестве надлежащего доказательства наличия вышеуказанной договоренности, поскольку оригиналы документов суду не представлены, доказательств наличия каких-либо финансово-хозяйственных отношений между Жуковым Ю.В. и К(Ф)Х Носырева Я.В. в материалах дела также не имеется.

При этом оплата Жуковым Ю.В. от своего имени арендной платы по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 г. сама по себе не свидетельствует о наличии такой договоренности и о её исполнении.

Также судом области обоснованно отклонены доводы ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В., ООО "Махровский Агрокомплекс" и Жукова Ю.В. о том, что оспариваемые соглашения носили возмездный характер, поскольку вместе с правом арендатора к К(Ф)Х Носырева Я.В. перешли и обязанности по уплате арендной платы и по содержанию земельных участков в соответствии с их целевым назначением.

Как правильно указал суд первой инстанции, права арендатора по договору аренды, предусмотренные ст. 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение, в том числе реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Указанное обстоятельство также подтверждается представленным ответчиком ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" отчетом N 13/з-02-16 по оценке прав аренды спорных земельных участков.

Подпунктом 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ предусмотрен запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашения N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. являются недействительными (ничтожными) сделками в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку прикрывают договоры дарения, запрещенные между коммерческими организациями.

Последующие соглашения N 2/1, N 2/2 от 05.11.2014 г., N 3/1, N 3/2 от 20.02.2015 г., N 4/1, N 4/2 от 17.03.2015 г., N 5/1, N 5/2 от 01.04.2015 г., N6/1, N 6/2 от 27.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 г., заключенные между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс", также правильно признаны судом области недействительными (ничтожными) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ и подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, поскольку они заключались на безвозмездной основе. Доказательств наличия какого-либо встречного предоставления при заключении указанных соглашений суду представлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Князев И.В., ссылаясь на недействительность оспариваемых соглашений, также указывает на то обстоятельство, что все указанные сделки являются взаимосвязанными, направленными на достижение конечной цели - передачи прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" к ООО "Махровский Агрокомплекс", а сделка по передаче прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" к ООО "Махровский Агрокомплекс" является недействительной в связи с нарушением при её совершении предусмотренного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" договоры, совершенные с участием посредника, заключенные в течение непродолжительного периода времени с целью обойти ограничения, установленные законодательством для защиты прав акционеров, являются притворными.

Суд первой инстанции, учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, в том числе, что первоначальная передача прав аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" произошла в октябре (окончание сельскохозяйственного сезона), короткий промежуток времени между получением К(Ф)Х Носырева Я.В. прав аренды земельных участков и их передачей ООО "Махровский Агрокомплекс", согласился с вышеуказанным доводом истца о том, что все оспариваемые сделки следует рассматривать как взаимосвязанные.

В частности, судом правильно принято во внимание, что из фактических действий сторон усматривается воля на совершение сделки по отчуждению прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", а соглашения N 1 и N 2 от 06.10.2014 г. и заключенные в последующем соглашения N 2/1, N 2/2 от 05.11.2014 г., N 3/1, N 3/2 от 20.02.2015 г., N 4/1, N 4/2 от 17.03.2015 г., N 5/1, N 5/2 от 01.04.2015 г., N6/1, N 6/2 от 27.05.2015 г. о передаче прав и обязанностей по договорам аренды (перенайма) N 186 и N 187 от 25.07.2006 г. являются притворными сделками и были заключены лишь с целью прикрыть фактически совершаемую сделку по отчуждению прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", в совершении которой имел заинтересованность Жуков Ю.В.

Притворность вышеуказанных соглашений подтверждается тем, что они были последовательно совершены в короткий временной период и указывают на отсутствие воли К(Ф)Х Носырева Я.В. по приобретению для себя спорных прав аренды, передавшего их ООО "Махровский Агрокомплекс" менее чем через месяц после оформления своего права аренды.

При этом действия К(Ф)Х Носырева Я.В. по обращению в суд с заявлением об установлении кадастровой стоимости спорных земельных участков не опровергают вышеуказанных выводов суда.

При указанных обстоятельствах, с учетом положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что фактически имели место соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, заключенные между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и ООО "Махровский Агрокомплекс", оформленные через посредника К(Ф)Х Носырева Я.В.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Материалами дела подтверждается, что в совершении оспариваемых соглашений имелась заинтересованность участника ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" Жукова Ю.В., являющегося одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", а также единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Махровский Агрокомплекс" - приобретателя прав аренды по оспариваемым сделкам.

В силу положений п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В материалы дела представлена копия протокола N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 09.10.2014 г., на котором было принято решение об одобрении оспариваемых двух первоначальных сделок (соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 г.). При этом из указанного протокола следует, что участие в одобрении сделок принимал, в том числе Князев И.В., являющийся незаинтересованным участником общества.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств признания недействительным указанного решения внеочередного общего собрания участников общества, суд области отклонил довод истца о недействительности оспариваемых сделок, как совершенных с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о совершении сделок с заинтересованностью.

Между тем, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые соглашения являются взаимосвязанными, притворными и заключенными с целью прикрыть фактически совершаемую сделку по отчуждению прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", судебная коллегия полагает ошибочным указание Арбитражного суда Воронежской области на отсутствие нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку стороны в действительности имели ввиду сделку по отчуждению прав аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", то подлежала одобрению указанная прикрываемая сделка.

В частности, в соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из протокола N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 09.10.2014 г. не следует, что участниками общества было принято решение об одобрении сделки по отчуждению прав аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", что свидетельствует о нарушении условий ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В то же время, судом правильно учтено, что оспариваемые сделки являлись убыточными для ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", поскольку предусматривали безвозмездную и безвозвратную передачу прав аренды земельных участков, в то время как указанные права могли быть переданы по возмездной сделке, предусматривающей оплату, либо во временное пользование третьему лицу, например по договору субаренды.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Факт передачи на основании оспариваемых соглашений прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" к К(Ф)Х Носырева Я.В. и от К(Ф)Х Носырева Я.В. к ООО "Махровский Агрокомплекс" без какого-либо встречного предоставления подтвержден материалами дела, и также не опровергнут ответчиками (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, а также учитывая положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, суд первой инстанции посчитал необходимым применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" спорных прав аренды на следующие земельные участки:

- с кадастровым номером 36:04:23 15 006:2, общей площадью 5747578 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 1,3 км по направлению на восток от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 014:6, общей площадью 3967310 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 400 м по направлению на юг от ориентира с. Махровка, Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 005:3, общей площадью 4270000 кв.м, находящийся примерно в 600 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 003:4, общей площадью 2460000 кв.м, находящийся примерно в 300 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 003:5, общей площадью 3830600 кв.м, находящийся примерно в 200 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 001:2, общей площадью 5932000 кв.м, находящийся примерно в 800 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка;

- с кадастровым номером 36:04:23 15 006:3, общей площадью 3440000 кв.м, находящийся примерно в 210 м по направлению на восток от ориентира с. Махровка Борисоглебского городского округа Воронежской области, расположенного за пределами земельного участка.

Требование истца о возврате во временное владение и пользование ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" истца земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315003:003, площадью 5983342 кв.м оставлено судом без удовлетворения, поскольку на момент заключения оспариваемых соглашений в договор аренды N 186 от 25.07.2006 г. были внесены изменения, согласно которым указанный земельный участок исключен из числа передаваемых в аренду, а оспариваемые соглашения также не предусматривали передачу прав аренды на данный участок.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком ООО "Махровский Агрокомплекс" было заявлено о применении срока исковой давности по требованиям о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии с положениями ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая дату совершения первых сделок (06.10.2014 г.), дату совершения последних сделок (27.05.2015 г.), выводы суда о взаимосвязанности и притворности сделок, их общей цели, принимая во внимание дату обращения Князева И.В. в арбитражный суд с настоящим иском - 21.09.2015 г., суд области пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности не был пропущен истцом.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования Князева И.В.

Доводы апелляционных жалоб ООО "Махровский Агрокомплекс", ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В., Жукова Ю.В. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы апелляционных жалоб ООО "Махровский Агрокомплекс", ИП главы К(Ф)Х Носырева Я.В., Жукова Ю.В. сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на отсутствие нарушений прав и интересов истца оспариваемыми сделками также отклоняются судебной коллегией. Сделки нарушают права истца, как участника общества, в том числе на участие в управлении делами общества. Кроме того, определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2016 г. по делу N А14-371/2015 требования Князева И.В. были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", что свидетельствует необходимости защиты соответствующих имущественных прав и интересов истца.

Суд первой инстанции полно установил фактически обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей - ООО "Махровский Агрокомплекс", ИП главу К(Ф)Х Носырева Я.В., Жукова Ю.В. по 3 000 руб. на каждого.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 г. по делу N А14-13364/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова