Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 04АП-5051/16

Требование: о взыскании долга, о расторжении договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Чита

23 ноября 2016 г.

Дело N А19-5669/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2016.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2016.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Бушуевой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моряхиной О.И.,

рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мостострой-9" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 августа 2016 года по делу N А19-5669/2016 по исковому заявлению Закрытого акционерного общества "Мостострой-9" (ОГРН 1023802082028, ИНН 3818013260 664017, ул. Лермонтова, д.142 г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "СИБНА" (ОГРН 1023801025247, ИНН 3808047372 664025, ул. Марата, 1 г. Иркутск) о расторжении договоров уступки прав требований и взыскании 4 008 188 руб. 48 коп., (суд первой инстанции: Липатова Ю.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца: закрытого акционерного общества "Мостострой-9"- Челембеев А.А., представитель по доверенности от 19.09.2016.

установил:

закрытое акционерное общество "Мостострой-9" в лице конкурсного управляющего Галандина С.А. обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью о расторжении договоров уступки права требования N 61/14-УПТ, N 62/14-УПТ, N 63/14-УПТ от 10.06.2014 года, взыскании задолженности 4 008 188,48 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 августа 2016 года в удовлетворении иска отказано.

С закрытого акционерного общества "Мостострой-9" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 2 000 руб.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой. Считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2014 между ЗАО "Мостострой-9" (цессионарий) и ООО "Сибна" (цедент) заключены договоры уступки права требования N 61/14-УПТ, N 62/14-УПТ, N 63/14-УПТ, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ЗАО "Мостостроительный отряд - 106", ЗАО "Мостостроительный отряд - 5", ЗАО "Сибмост - 45" (далее - должники) по договору поставки N 28/12 от 26.04.2012 года; по поставке дизельного топлива, щебня, бетона, портландцемента, услугам автотранспорта, подтвержденные актами сверок взаимных расчетов за период: 01.01.2013 - 16.12.2013, январь 2013 - марта 2014, за 2012, подписанными полномочными представителями цедента и должника.

Согласно пунктам 2 договоров цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, по акту приема передачи, а именно, первичные документы, подтверждающие возникновение обязательств должника. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по договорам требования.

В соответствии с пунктами 3 договоров сумма передаваемого требования по договору N 61/14-УПТ составляет 1 024 796,81 руб., по договору N 62/14-УПТ - 3 023 497,73 руб., по договору N 63/14-УПТ - 101 744,89 руб.

В пунктах 4,5 договоров N 61/14-УПТ, N 62/14-УПТ указано, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 024 796,81 руб. - по договору N 61/14-УПТ, в размере 2 023 497,73 руб. - по договору N 62/14-УПТ.

Для прекращения обязательства, указанного в пункте 4 договоров, стороны договорились зачесть сумму встречных однородных требований, срок которых наступил, по обязательству ООО "Сибна" перед ЗАО "Мостострой - 9" по договору субподряда от 27.12.2011 года, N 115/11 в размере 1 024 796,81 руб. и 2 983 391,67 руб. соответственно.

В пункте 5.1 договора N 62/14-УПТ стороны констатировали, что с момента подписания договора и наступления даты зачета, указанной в пункте 7 договора, задолженность цессионария перед цедентом составляет 40 106,06 руб. и цессионарий обязуется оплатить указанную задолженность в размере 40 106,06 руб. в срок до 30.08.2014.

В соответствии с пунктом 7 договоров N 61/14-УПТ, N 62/14-УПТ, датой зачета (датой погашения задолженностей по указанным требования и отражения этого в бухгалтерском учете сторон) является 10.06.2014.

Согласно пункту 4 договора N 63/14-УПТ в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 101 744,89 руб. в срок до 30.08.2014.

В силу пунктов 13 договоров N 61/14-УПТ, N 62/14-УПТ, пункта 11 договора N63/14-УПТ, договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В обоснование иска указано, что ответчик не исполнил свои обязательства по договорам, предусмотренные пунктом 2, а именно: не передал цессионарию по акту приема передачи все необходимые документы, удостоверяющие право требования (первичные документы, подтверждающие возникновение обязательств должника).

29.03.2016 ЗАО "Мостострой - 9" направило ООО "Сибна" предложение о расторжении договоров уступки прав требования, от которого ответчик отказался. На данный момент все должники находятся в стадии ликвидации, реестры требования кредиторов закрыты, включения в реестр требований кредиторов к этим должникам не произведено и в связи с этим, истец утратил интерес к исполнению договоров уступки прав требования.

При рассмотрении данного иска судом первой инстанции верно установлено, что договоры уступки являются заключенными, поскольку сторонами согласованы его предмет, позволяющий однозначно определить обязательства, которые явились основанием заключения договоров цессии, следовательно, между сторонами сложились договорные отношения, связанные с исполнением обязательств по уступке требования (цессии).

Основания, порядок и форма перехода прав кредитора к другому лицу (уступки прав требования) установлены параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать не только факт нарушения ответчиком обязательств по договору, но и то, что ответчик допустил существенное нарушение его условий, которое повлекло для истца невозможность достижения цели договоров, либо причинило ущерб, в результате которого он лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении спорных договоров.

Как усматривается из материалов дела, в отношении должников ЗАО "Мостостроительный отряд - 5", ЗАО "Сибмост - 45" уже на момент заключения спорных договоров - 10.06.2014 были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), "Мостострой - 9" было известно, что должники находятся в стадии ликвидации.

Истец не доказал факт обращения к ответчику с требованием передать ему по акту приема передачи первичные документы, подтверждающие возникновение обязательств должников, в удовлетворении которых ответчик отказал либо в передаче которых уклонился.

ООО "Сибна" представлены оригиналы первичных документов в подтверждение возникновения обязательств ЗАО "Мостостроительный отряд - 106", ЗАО "Мостостроительный отряд - 5", ЗАО "Сибмост - 45" перед цедентом.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание недоказанность истцом существенности нарушения ООО "Сибна" своих обязательств, предусмотренных договорами цессии, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, являются повторением доводов искового заявления, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения арбитражного суда Иркутской области.

При обращении с апелляционной жалобой истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с закрытого акционерного общества "Мостострой-9" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 августа 2016 года по делу N А19-5669/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Мостострой-9" в доход федерального бюджета государственную пошлину 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Е.М. Бушуева Л.В. Капустина