Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2016 г. N 07АП-12898/15

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов, о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Томск

24 ноября 2016 г.

Дело N А02-1081/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.А.Иванова

судей: К.Д.Логачева, Н.Н.Фроловой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.А.Никифоровым

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Сибгалт" (рег. N 07АП-12898/2015 (5)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 16 сентября 2016 года по делу N А02-1081/2015 (судья Кулакова Л.А.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Фанта" (649007, Республика Алтай, г.Горно-Алтайск, пер. Сиреневый, 17; ОГРН 1020400744121; ИНН 0411001392) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СК Сибгалт" о включении требований в сумме 3747622 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов третьей очереди закрытого акционерного общества "Фанта",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.05.2015 г. к производству суда принято заявление Горбунова Олега Анатольевича о признании закрытого акционерного общества "Фанта" (далее - ЗАО "Фанта", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А02-1081/2015.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.06.2015 г. (резолютивная часть объявлена 29.06.2015 г.) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев Василий Викторович, член НП "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117 от 04.07.2015 г.

14.08.2015 г. в Арбитражный суд Республики Алтай поступило заявление Фролова Александра Анатольевича (далее - Фролов А.А.) о включении требований в размере 6 297 634,95 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "Фанта". В заявлении Фролов А.А. указал, что данная задолженность возникла в результате неисполнения ЗАО "Фанта" обязательств по возмещению денежных средств по авансовым отчетам. В сумму требований Фролов А.А. включил требование по основному долгу в сумме 5 736 553,07 руб. и неустойку в сумме 561 081,88 руб.

В судебном заседании 08.07.2016 г. в рамках настоящего обособленного спора поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СК Сибгалт" (далее - ООО "СК Сибгалт") о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора Фролова А.А. на ООО "СК Сибгалт" в связи с заключением договора уступки права требования от 18.05.2016.

В судебном заседании 14.09.2016 г. представитель ООО "СК Сибгалт" поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, указав, что Фролов А.А. уступил обществу задолженность ЗАО "Фанта" в сумме 3 747 622,67 руб., взысканную решением Горно-Алтайского городского суда N 2-1070/2015 от 31.12.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 16.09.2016 г. (резолютивная часть объявлена 14.09.2016 г.) ООО "СК Сибгалт" признано процессуальным правопреемником Фролова А.А. на сумму 3 747 622,67 руб. по заявлению о включении в реестр требований кредиторов третьей очереди ЗАО "Фанта", поступившему в арбитражный суд 14.08.2015. Требование ООО "СК Сибгалт" в сумме 3 747 622,67 руб. включено в реестр требований кредиторов третьей очереди ЗАО "Фанта", требование по процентам в сумме 333 321,18 руб. учтено отдельно.

С вынесенным определением не согласилось ООО "СК Сибгалт" (далее - заявитель), в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, разрешив вопрос по существу.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность и незаконность обжалуемого судебного акта, указывает, что решением Горно-Алтайского городского суда по делу N 2-1070/2015 от 31.12.2015 суд удовлетворил заявление Фролова А.А. в части взыскания с ЗАО "Фанта" задолженности по перерасходу подотчетных денежных средств в сумме 3 414 301,49 руб. и процентов в сумме 333 321,18 руб. за задержку выплаты работнику указанной суммы перерасхода, со ссылкой на ст. 140 ТК РФ. Апелляционным определением Верховного суда Республики Алтай от 20.04.2016 решение по делу N 2-1070/2015 от 31.12.2015 оставлено без изменения. Арбитражным судом, несмотря на имеющуюся в решении Горно-Алтайского городского суда от 31.12.2015 ссылку на ст. 140 ТК РФ, с учетом положений ст. 136 Закона о банкротстве, дана переоценка вступившему в законную силу судебному акту по ранее рассмотренному гражданскому делу. Исходя из обстоятельств дела, данные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника во вторую очередь.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, признавая ООО "СК Сибгалт" процессуальным правопреемником Фролова А.А. на сумму 3 747 622,67 руб. по заявлению от 14.08.2015 г. о включении требования в реестр требований кредиторов третьей очереди ЗАО "Фанта" и удовлетворяя требование ООО "СК Сибгалт" в данной части, исходил из того, что поскольку договор уступки права требования от 18.05.2016 г. является основанием для замены Фролова А.А. на ООО "СК Сибгалт" на сумму 3 747 622,67 руб. по настоящему заявлению, указанная задолженность ЗАО "Фанта" перед Фроловым А.А. подтверждается вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, не является задолженностью ЗАО "Фанта" по оплате труда Фролова А.А. или выплате ему причитающихся компенсаций, то имеются правовые основания для признания ООО "СК Сибгалт" процессуальным правопреемником Фролова А.А. на сумму 3 747 622,67 руб. по настоящему заявлению, заявленные требования в данной части обоснованы, документально подтверждены и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании ст. 137 Закона о банкротстве. Требование Фролова А.А. в оставшейся сумме 2 550 012,28 руб. ничем не подтверждено, является необоснованным, в связи с чем правовых оснований для включения его в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что между Фроловым А.А. и ООО "СК Сибгалт" 18.05.2016 был заключен договор уступки права требования, по которому Фролов А.А. уступил обществу право требования задолженности по перерасходу подотчетных средств в сумме 3 747 622,67 руб., взысканной решением Горно-Алтайского городского суда N 2-1070/2015 от 31.12.2015.

Данный договор уступки соответствует требованиям, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, не расторгнут сторонами, не признан недействительным в установленном порядке.

Установив, что договор уступки права требования от 18.05.2016 г. содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ, а также подтверждает наличие у ООО "СК Сибгалт" (цессионарий) права требовать от должника исполнения денежных обязательств в размере 3 747 622,67 руб., подтвержденных решением Горно-Алтайского городского суда N 2-1070/2015 от 31.12.2015, суд первой инстанции правомерно признал ООО "СК Сибгалт" процессуальным правопреемником Фролова А.А. на указанную сумму и заменил Фролова А.А. на ООО "СК Сибгалт" на сумму 3 747 622,67 руб. по заявлению о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "Фанта", поступившему в суд 14.08.2015.

Возражения на обжалуемый судебный акт в данной части апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 2.1 ст. 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона (абз. 2 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из материалов дела усматривается, что в августе 2015 года Фролов А.А. (бывший руководитель ЗАО "Фанта") обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника третьей очереди требования в размере 6 297 634,95 руб. В заявлении Фролов А.А. указал, что данная задолженность возникла в результате неисполнения ЗАО "Фанта" обязательств по возмещению денежных средств по авансовым отчетам.

В заявлении Фролов А.А. также указал, что ЗАО "Фанта" выдавало ему в подотчет денежные средства для приобретения товаров и оплаты услуг для организации. В связи с тем, что денежных средств для выполнения производственных задач оказалось недостаточно, на указанные цели (приобретение товаров и оплату услуг организации) он потратил собственные средства, которое общество не возвратило ему в установленном порядке.

Решением Горно-Алтайского городского суда по делу N 2-1070/2015 от 31.12.2015 суд удовлетворил заявление Фролова А.А. в части взыскания с ЗАО "Фанта" задолженности по перерасходу подотчетных денежных средств в сумме 3 414 301,49 руб. и процентов в сумме 333 321,18 руб. за задержку выплаты указанной суммы перерасхода. В удовлетворении остальной части требования было отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Алтай от 20.04.2016 решение по делу N 2-1070/2015 от 31.12.2015 оставлено без изменения.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что размер задолженности ЗАО "Фанта" перед Фроловым А.А. по перерасходу денежных средств по авансовым отчетам в сумме 3 747 622,67 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, является обоснованным.

Данный вывод суда первой инстанции заявителем не оспаривается.

В соответствии с п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Согласно п. 1 ст. 136 Закона о банкротстве при определении размера требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, о выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности принимается во внимание непогашенная задолженность, образовавшаяся на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а также проценты за нарушение установленного срока выплаты заработной платы, оплаты отпуска, выплат при увольнении и других причитающихся работнику выплат в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В соответствии с ч. 1 ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу абз. 2 ст. 164 ТК РФ компенсация - это денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных обязанностей, предусмотренных данным Кодексом и другими федеральными законами.

Исследовав материалы дела, с учетом изложенных норм права, специфики дел о несостоятельности (банкротстве) и особенностей трудового законодательства, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что подлежащая выплате Фролову А.А. при увольнении сумма, впоследствии взысканная в его пользу решением Горно-Алтайского городского суда, по своей сути не является ни вознаграждением за труд, ни компенсационной или стимулирующей выплатой, ни денежной выплатой, установленной в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных обязанностей.

Указанные денежные средства также не подпадают под категорию гарантий и компенсаций, предусмотренных ст. 165 ТК РФ. Фактически между Фроловым А.А. и ЗАО "Фанта" в период его работы руководителем сложились правоотношения по займу денежных средств, которые Фролов А.А. предоставлял обществу для оплаты товаров и услуг. Впоследствии указанные денежные средства возвращались Фролову А.А. на основании авансовых отчетов, в которые он включал все расходы, в том числе произведенные за счет собственных денежных средств.

Таким образом, подлежащие возврату Фролову А.А. денежные средства не являются задолженностью ЗАО "Фанта" по оплате труда Фролова А.А. или выплате ему причитающихся компенсаций, в связи с чем не приобретают статус требований, которые могут быть отнесены к категории, установленной ст.136 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку в решении Горно-Алтайского городского суда от 31.12.2015 содержится ссылка на ст. 140 ТК РФ, то с учетом положений ст. 136 Закона о банкротстве данные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника во вторую очередь, основаны на неверном толковании норм права, без учета их правовой природы, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель ошибочно полагает, что требования в сумме 3 747 622,67 руб. подлежат включению во вторую очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии со ст. 134, 136 Закона о банкротстве. Ссылка в решении Горно-Алтайского городского суда от 31.12.2015 о взыскании с ЗАО "Фанта" задолженности по перерасходу подотчетных денежных средств в сумме 3 414 301,49 руб. и процентов в сумме 333 321,18 руб. за задержку выплаты указанной суммы перерасхода на ст. 140 ТК РФ не является безусловным основанием для включения данных требований во вторую очередь реестра требований кредиторов должника. Иного правового обоснования с приложением соответствующих доказательств в подтверждение своей позиции заявитель не приводит.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что задолженность по перерасходу денежных средств по авансовым отчетам в сумме 3 414 301 руб. и процентам сумме 333 321,18 руб., на основании ст. 137 Закона о банкротстве, относится к требованиям кредиторов третьей очереди ЗАО "Фанта".

Оценив требование Фролова А.А. в оставшейся сумме 2 550 012,28 руб., с учетом ч. 3 ст. 69 АПК РФ и наличия вступившего в законную силу решения Горно-Алтайского городского суда от 31.12.2015, суд первой инстанции правомерно признал заявленную Фроловым А.А. сумму в размере 2 550 012,28 руб. необоснованной и не подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника (ни во вторую, ни в третью очередь).

Возражения на обжалуемый судебный акт в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 16 сентября 2016 года по делу N А02-1081/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова