Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2016 г. N 13АП-26238/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2017 г. N Ф07-705/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2016 г.

Дело N А21-5229/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.,

при участии:

от истца (заявителя): Швиндт А.В. (доверенность от 30.12.2014 г.)

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26238/2016) ООО "Западный офис - Центр" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2016 по делу N А21-5229/2016 (судья С.В. Генина), принятое

по иску ООО "Западный офис - Центр"

к ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие"

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Западный офис-Центр" (далее - ООО "Западный офис-Центр", Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Публичному акционерному обществу "Ханты-Мансийский банк Открытие" (далее - ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие", Банк) о взыскании задолженности в виде разницы между размером арендной платы, предусмотренным договором, и размером арендной платы, рассчитанным и уплаченным арендатором в соответствии с положениями п.1.1 дополнительного соглашения oт 11.01.2016 г., в сумме 576 024,94 руб., а также взыскании задолженности по арендной плате за период с 04.05.2016 г. по 03.08.2016 г. в размере 1 139 749,2 руб.

Решением от 24.08.2016 г. иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой об его отмене. Также Общество заявило о процессуальной замене ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" на ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528). Податель жалобы оспаривает выводы суда, явившиеся основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонил, заявив о процессуальной замене ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" на ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528).

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил. Ответчик представителя в судебное заседание не направил.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 12 января 2010 г. между ООО "Западный офис-Центр" (арендодатель) и ОАО "Банк Петровский" (после реорганизации - ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие") (арендатор) заключен договор ЗОЦ-06/09 (далее - Договор) аренды нежилых помещений общей площадью 288,0 кв.м, расположенных в административно-торговом здании по адресу: г. Калининград, пл.Победы, 4.

В соответствии с положениями п. 2.1.1 Договора срок его действия установлен по 30.11.2010 г., включительно.

31.12.2009 г. арендатор принял помещения по акту.

Дополнительным соглашением от 01.12.2010 г. стороны возобновили Договор на 11 месяцев - с 1.12.2010 г. по 31.10.2011 г.

Дополнительным соглашением от 31.10.2011 г. стороны возобновили Договор на 11 месяцев - по 30.09.2012 г., изложив п.2.1.1 Договора в следующей редакции: "По истечении срока действия настоящий Договор пролонгируется на тех же условиях, на тот же срок в случае, если ни одна из сторон за 1 месяц не уведомила противоположную сторону о прекращении его действия или об изменениях условий Договора".

Порядок и размер платежей согласован сторонами в разделе 3 Договора.

Согласно условиям Договора арендатор обязан своевременно не позднее 5 рабочего дня каждого оплачиваемого месяца полностью уплачивать арендную плату.

В соответствии с п. 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2013 г.) арендная плата за помещение составляет 6952,00 условных единиц в месяц в рублевом эквиваленте.

Размер 1 условной единицы для целей Договора равен рублёвому эквиваленту 1 Евро по курсу, установленному Банком России на первое число оплачиваемого месяца.

Дополнительным соглашением от 11.01.2016 г. стороны установили, что размер 1 условной единицы для целей Договора в период с 01.01.2016 г. по 31.12.2016 г. равен 60 руб. (фиксация курса).

В пункте 1.4 дополнительного соглашения от 11.01.2016 г. стороны предусмотрели, что в случае, если арендатор ранее 01.01.2017 г. направит арендодателю уведомление о досрочном расторжении Договора, он обязан компенсировать арендодателю разницу между размером арендной платы, подлежащей уплате без учёта фиксации курса, и фактически уплаченной арендатором арендной платой до даты получения арендодателем уведомления арендатора о досрочном расторжении Договора. Кроме того, с даты получения арендодателем уведомления арендатора о досрочном расторжении Договора, арендатор обязан вносить арендную плату в размере, предусмотренном Договором, без учёта фиксации курса, до даты прекращения Договора.

29.04.2016 г. в соответствии с п.2.1.1 Договора Банком в адрес Общества направлено уведомление о расторжении Договора с предложением принять арендованное имущество 30.05.2016 г.

Уведомление получено истцом 4.05.2016 г.

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что на указанную дату задолженность по арендной плате отсутствовала.

Общество, полагая, что п. 2.1.1 в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2011 г. сторонами была предусмотрена однократная пролонгация Договора и после 31.08.2013 г. его действие возобновилось на неопределенный срок в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ, обратился с настоящим исковым заявлением.

По мнению Банка в период до 2016 г., Договор автоматически продлевался в соответствии с п. 2.1.1 дополнительного соглашения от 31.10.2011 г. на 11 месяцев; учитывая, что ни одна из сторон за 1 месяц не уведомила противоположную сторону о прекращении его действия в периоды с 1.10.2012 г. по 31.08.2013 г., с 1.09.2013 г. по 31.07.2014 г., с 1.08.2014 г. по 30.06.2015 г., с 1.07.2015 г. по 31.05.2016 г. Очередной, одиннадцатимесячный срок, на который Договор был автоматически пролонгирован, истекал 31.05.2016 г., в связи с чем за месяц и было направлено уведомление о прекращении его действия.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правильно истолковал положения ст.ст. 431, 433, 421, 610, 621, 651 Гражданского кодекса РФ во взаимосвязи с поведением сторон по исполнению договора, обоснованно отклонив доводы истца об отсутствии оснований считать, что число пролонгации договора на 11 месяцев ограничено одним периодом.

Как правильно указал суд в решении, положения п. 2.1.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2011 г., условия п. 2.1 Договора и дополнительные соглашения к нему от 01.12.2010 г. и 31.10.2011 г., позволяют считать, что сторонами предусмотрено применение указанного порядка на неопределенное количество периодов, каждый сроком на 11 месяцев.

С учётом изложенного суд правомерно отказал в иске, основанном на неправильном применении условий договора и норм материального права.

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ указано, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Апелляционным судом установлен факт реорганизации ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" путём присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528).

При таких обстоятельствах заявление о процессуальной замене ответчика на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ и п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" на Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.08.2016 г. по делу N А21-5229/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик Т.А. Кашина