Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2016 г. N 10АП-15619/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Москва

25 ноября 2016 г.

Дело N А41-60054/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Новиковой Нины Владимировны: Файнгерш И.Ю., представитель по доверенности N 0358735 от 05.05.2016 г., паспорт; Давидян А.Г., представитель по доверенности N 0358735 от 05.05.2016 г., паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Химтех-Р": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Новиковой Нины Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2016 года по делу N А41-60054/16, принятое судьей Машиным П.И., о прекращении производства по делу по иску Новиковой Нины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Химтех-Р" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Новикова Нина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химтех-Р" (далее - ООО "Химтех-Р", ответчик) о взыскании 1 938 765 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Химтех-Р".

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2016 года производство по делу N А41-60054/16 прекращено.

Не согласившись с определением суда, Новикова Н.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что рассматриваемый спор возник из наследственных правоотношений и не отвечает критериям корпоративного спора, в связи с чем не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что суд, прекращая производство по делу, сослался на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 7) и разъяснения, содержащиеся в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", однако указанный Обзор судебной практики и Постановление Пленума ВС РФ были приняты до 01 сентября 2016 года, то есть до внесения изменений в ст. 225.1 АПК РФ, в соответствии с которой споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку, как указал заявитель, настоящий спор связан с реализацией истцом права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, данный спор подведомственен арбитражному суду.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся по делу доказательства, заслушав представителей истца, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, настоящий спор связан с переходом имущественных прав в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследнику и истребование последним действительной стоимости доли в уставном капитале общества в порядке наследования.

Согласно ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 января 2010 г. N 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, т.е. обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Анализ положений параграфа 1 гл. 4 АПК РФ позволяет прийти к выводу о том, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора. При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Как указал истец, 06 февраля 2015 года умер Зиненко В.Ю., являвшийся на момент смерти участником ООО "Химтех-Р" и владевший долей в размере 25,5% уставного капитала ответчика, номинальной стоимостью 2 550 руб.

12 августа 2015 года истец получил свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым он являлся наследником доли от доли в размере 25,5% в уставном капитале Общества, принадлежавшей наследодателю.

В соответствии с п.9.9 Устава Общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющимися участниками общества.

Согласно п. 9.10 Устава Общества при отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределении доли к наследникам (правопреемникам) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Поскольку участники Общества возражали против перехода доли к наследника участника, доля в уставном капитале Общества в размере 25,5% номинальной стоимостью 2 250 руб. перешла к ООО "Химтер-Р" в соответствии с записью в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2155027122985 от 03.09.2015 г.

Право на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает у наследника в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, в связи с чем спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 7).

Между тем, в соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

В силу изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание положения действующего законодательства (в том числе ст. 225.1 АПК РФ) и правовые позиции ВС РФ, ВАС РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров или споров, рассматриваемых арбитражными судами по правилам главы 24 АПК РФ, исходя из субъектного состава (истец - наследник участника общества, а не участник общества).

Поскольку заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, у суда первой инстанции не имеется оснований для рассмотрения спора по существу.

Учитывая, что спор подведомственен суду общей юрисдикции, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доказательства обращения с соответствующим иском в суд общей юрисдикции и отказа в рассмотрении таких требований в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах прекращение производства по настоящему делу не лишает Новикову Н.В. права на судебную защиту своих прав и законных интересов, гарантированного Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 19, часть 1 статьи 46, часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

При принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2016 года не имеется

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2016 года по делу N А41-60054/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Н.Н. Катькина Е.Н. Короткова