Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. N 19АП-3066/16

г. Воронеж

15 декабря 2016 г.

Дело N А48-8432/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от участника общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" Коровяковой Ирины Константиновны: Коровяковой Ирины Константиновны; Гладких Сергея Рудольфовича, представителя по доверенности 50 АА 9048033 от 01.11.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН": Уткиной Натальи Лериановны, генерального директора, приказ N 2-ГД от 02.07.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО": Фирсова Александра Вячеславовича, представителя по доверенности б/н от 09.11.2016;

от закрытого акционерного общества "МИРАТЕЛЬ": Гладких Сергея Рудольфовича, представителя по доверенности N 15 от 15.12.2016;

от акционерного общества коммерческий банк "Ланта Банк" в лице Орловского филиала: Котовой Ильмиры Ринатовны, представителя по доверенности N 463 от 10.03.2016; Мироновой Екатерины Анатольевны, представителя по доверенности N 433 от 13.12.2015;

от Уткиной Натальи Лериановны: Уткиной Натальи Лериановны;

от общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой": Уткина Олега Константиновича, представителя по доверенности б/н от 20.09.2016,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества коммерческий банк "Ланта-Банк" в лице Орловского филиала, общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН", общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" на решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-8432/2015 (судья Карасев В.В.) по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" Коровяковой Ирины Константиновны, общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" (ОГРН 1097746856019, ИНН 7719740367) к обществу с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" (ОГРН 1117746332197, ИНН 7719777991), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "МИРАТЕЛЬ", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, акционерного общества коммерческий банк "Ланта Банк" в лице Орловского филиала, Уткиной Натальи Лериановны, общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

18.05.2015 участник общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" Коровякова Ирина Константиновна (далее - Коровякова И.К., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" (далее - ООО "ДИЛАТАН-АГРО", ответчик)

- о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" (далее - ООО "ДИЛАТАН") в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, оформленной договором купли-продажи земельного участка от 24.12.2013;

- о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д.Покровка, д.52а, литера А а, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013;

- о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" технологического оборудования;

- о применении последствий недействительной сделки путём возврата в собственность ООО "ДИЛАТАН" земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м. и молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., технологического оборудования, расположенных по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2015 указанное искровое заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-88645/15-100-701.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2015, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, дело N А40-88645/15-100-701 по иску Коровяковой И.К. передано по подсудности для дальнейшего рассмотрения в Арбитражный суд Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.12.2015 исковое заявление Коровяковой И.К. принято и возбуждено производство по делу с присвоением номера А48-8432/2015.

Определениями арбитражного суда области по настоящему делу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "МИРАТЕЛЬ" (далее - ЗАО "МИРАТЕЛЬ", третье лицо), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (далее также - третье лицо), акционерное общество "Коммерческий банк "Ланта Банк" в лице Орловского филиала акционерного общества "Коммерческий банк "Ланта Банк" (далее - АО "КБ "Ланта Банк", третье лицо), Уткина Наталья Лериановна (далее - Уткина Н.Л., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - ООО "Инвестстрой", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2016, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", произведена замена процессуального статуса ООО "ДИЛАТАН" с ответчика на соистца в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 исковые требования Коровяковой И.К. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ДИЛАТАН" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 отменить.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО "ДИЛАТАН" ссылается на то, что Коровякова И.К. не может выступать истцом по настоящему делу, поскольку не является участником ООО "ДИЛАТАН"; ООО "ДИЛАТАН" неправомерно привлечено в качестве истца, данное общество должно быть ответчиком. Также заявитель апелляционной жалобы указал на недобросовестность Коровяковой И.К. и сфальсифицированность договоров займа; а также на то, что оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" N 07-13 от 24.07.2013 существовал на момент сделки, соответственно сделка является законной.

Также, не согласившись с решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016, ООО "ДИЛАТАН-АГРО" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ответчик ООО "ДИЛАТАН-АГРО" ссылается на то, что в рассматриваемом случае пропущен срок исковой давности, поскольку Коровякова И.К. знала о продаже имущественного комплекса ответчику, что подтверждается материалами регистрационного дела, показаниями свидетеля Жидилягина Л.А. Также заявитель ссылается на то, что нотариальная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" N 07-13 от 24.07.2013 подтверждает факт одобрения сделок Коровяковой И.К.; оспариваемые сделки не нарушают пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); выводы о недобросовестности Уткиной Н.Л., как генерального директора ООО "ДИЛАТАН", носят предположительный характер.

Также, не согласившись с решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016, АО "КБ "Ланта Банк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит указанный судебный акт отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта АО "КБ "Ланта Банк" ссылается на то, что Коровякова И.К. не представила доказательств нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок, равно как отсутствуют в материалах дела, по мнению заявителя апелляционной жалобы, доказательства нарушения прав и законных интересов истцов. Также АО "КБ "Ланта Банк" указало на то, что с 2013 года между сторонами имеется корпоративный конфликт, суд первой инстанции необоснованно не применил статью 10 ГК РФ к действиям истицы. В дополнении к апелляционной жалобе АО "КБ "Ланта Банк" ссылается на неправомерный вывод арбитражного суда области о недействительности всех сделок, совершенных ответчиком со спорным имуществом, в том числе последующей его передачи в залог АО "КБ "Ланта Банк".

Также, не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Инвестстрой" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 отменить.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Инвестстрой" идентичны доводам апелляционной жалобы ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016) с целью ознакомления участников процесса с материалами настоящего дела, а также с дополнительно поступившими документами.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области не обеспечило явку своего полномочного представителя, отзывов на апелляционные жалобы не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ООО "ДИЛАТАН", ООО "ДИЛАТАН-АГРО", АО "КБ "Ланта Банк", ООО "Инвестстрой" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, а также апелляционных жалоб иных заявителей.

Уткина Н.Л. поддержала доводы всех апелляционных жалоб, полагая обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным.

Коровякова И.К. и ее представитель, представитель ЗАО "МИРАТЕЛЬ" не согласились с доводами апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах Коровяковой И.К., просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей сторон и явившихся третьих лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "ДИЛАТАН", ООО "ДИЛАТАН-АГРО", АО "КБ "Ланта Банк", ООО "Инвестстрой" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что на 24.12.2013 (дату совершения оспариваемых истцом сделок) согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в ООО "ДИЛАТАН" (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.12.2009) участниками являлись: Коровякова И.К. - доля участия 50% и Уткина Н.Л. - доля участия 50%.

Единоличным исполнительным органом ООО "ДИЛАТАН" (генеральным директором) являлась Уткина Н.Л.

В ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.04.2011) единственным участником со 100% долей в уставном капитале и единоличным исполнительным органом данного общества (генеральным директором) являлась Уткина Н.Л.

Из материалов дела также следует, что Коровякова И.К. приходится родной сестрой Уткину Олегу Константиновичу (далее - Уткин О.К.), который является супругом Уткиной Н.Л.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что 04.04.2011 между Правительством Орловской области и ООО "ДИЛАТАН" заключено соглашение о сотрудничестве и взаимодействии N 19, предметом которого являлось определение основных направлений и принципов в рамках реализации инвестиционных проектов по строительству молочных комбинатов мощностью 5 000 литров и 3 000 литров в смену, мясокомбината мощностью переработки 30 000 кг. в смену в Орловском районе.

С целью реализации указанного выше инвестиционного соглашения ООО "ДИЛАТАН" приступило к строительству молочного завода по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, по итогам которого в собственность ООО "ДИЛАТАН" был зарегистрирован объект недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: проектирование и строительство производственного здания, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Основанием к регистрации послужил договор купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю от 17.05.2013 (свидетельство о государственной регистрации права серии 57-АБ N 391101 от 20.09.2013), а также 26.10.2012 ООО "ДИЛАТАН" на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 03.09.2012 зарегистрировало право собственности на молочный завод, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 293,4 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а (свидетельство о государственной регистрации права серии 57-АБ N 271347).

Кроме того, в собственности ООО "ДИЛАТАН" находилось движимое имущество - технологическое оборудование, необходимое для деятельности молочного завода.

Как следует из материалов дела, указанное выше имущество являлось основным активом ООО "ДИЛАТАН".

24.07.2013 по адресу: г. Москва, Измайловское шоссе, 71, 3В в период времени с 9 час. 00 мин. до 11 час. 00 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ДИЛАТАН", которое было оформлено протоколом N 07-13.

Из представленного в материалы дела копии протокола N 07-13 от 24.07.2013 следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "ДИЛАТАН" присутствовали все его участники: Коровякова И.К. (50%) и Уткина И.К. (50%), в повестке собрания стояли два вопроса:

- об избрании председателя и секретаря собрания;

- об одобрении крупной сделки с заинтересованностью - продажа имущества ООО "ДИЛАТАН", а именно: молочного завода, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, оборудования, находящегося на вышеуказанном заводе, и земельного участка, расположенного по тому же адресу.

По первому вопросу повестки дня участники ООО "ДИЛАТАН" приняли решение об избрании Коровяковой И.К. председателем собрания, а Уткиной Н.Л. секретарем.

По второму вопросу повестки дня слушали Уткину Н.Л., которая предложила продать имущество ООО "ДИЛАТАН" в пользу ООО "ДИЛАТАН-АГРО", голосовали: "ЗА" - 100 голосов, "ПРОТИВ" - нет, "ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - нет.

В результате собрание приняло решение об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью на следующих условиях: продавец - ООО "ДИЛАТАН", покупатель - ООО "ДИЛАТАН-АГРО", объекты: молочный завод, технологическое оборудование, земельный участок, цена продажи - в соответствии с отчетом об оценке объектов продажи; сделки оформляются после получения обществом всех необходимых документов.

В протоколе имеются подписи Коровяковой И.К. и Уткиной Н.Л.

24.12.2013 между ООО "ДИЛАТАН" (продавец) и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Цена земельного участка определена в пункте 3.1 указанного договора и составляет 1 292 236 руб. 14 коп.

В пункте 3.2 данного договора стороны указали, что настоящий договор прошел процедуру одобрения со стороны участников ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Так же стороны в пункте 3.7 названного договора согласились с тем, что исполнение обязательств покупателя перед продавцом по оплате приобретаемого имущества может быть произведено не только посредством причисления денежных средств покупателем, но и в любой иной форме и способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе путем зачета встречных однородных требований сторон либо заключения соглашения об исполнении покупателем денежных обязательств продавца перед кредиторами продавца с их согласия.

Актом приема - передачи от 24.12.2013 указанный земельный участок передан покупателю ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Так же, 24.12.2013 между ООО "ДИЛАТАН" (продавец) и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества и оборудования, предметом которого являлось отчуждение из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, литера А, и следующего технологического оборудования: автомат молокоразливочный АО-111; ванна длительной пастеризации ИПКС- 011 (Н); ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП) - 4 штуки; ванна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная) - 2 штуки; гомогенизатор марки ГМ- 0,50/20М1; заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н); комплект оборудования для мойки оборудования; комплект оборудования для учета и фильтрации молока (ИПКС-0121- 6000 УФ); комплект трубопроводов, запорная арматура; лабораторное оборудование; установка охлаждения молока УОМ-2000-В "NERENTA"; агрегат электронасосный серии ОНЦ -12,5/32 (насос ОНЦ 12,5 на 32); охладитель "Митрофанова" УПТ-130 л/ч с ПУ; оборудование с охлаждением воды с аккумуляцией льда; парогенератор электрический электродный; пастеризатор GVH-02; сепаратор сливкоотделитель (Ж5-ОСЦП 100 000); сплит-система FSV 028Z012; установка фасовочно-упаковочная (сметана, творог) АДНК, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

В пункте 3.1 вышеуказанного договора стороны согласовали цену: 2 333 909 руб. 30 коп. - стоимость молочного завода, 3 960 693 руб. 67 коп. - стоимость оборудования, а всего 6 294 602 руб. 97 коп.

Актом приема-передачи от 24.12.2013 указанный молочный завод и технологическое оборудование передано покупателю ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Указанные договоры и акты приема-передачи от имени продавца ООО "ДИЛАТАН" подписаны генеральным директором Уткиной Н.Л., а от имени покупателя - представителем ООО "ДИЛАТАН-АГРО" по доверенности от 08.11.2013 Лощенко М.А.

10.01.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимого имущества, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Участник ООО "ДИЛАТАН" Коровякова И.К., считая указанные сделки недействительными, как нарушающие ее корпоративные права, принятые без соблюдения процедуры одобрения, причиняющее ей и ООО "ДИЛАТАН" значительный ущерб, обратилась в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения требований).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований (с учетом уточнения).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии материальным нормам права.

В рассматриваемом споре в качестве правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными истец ссылается на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Аналогичные положения предусмотрены в статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", где регламентируется заключение крупной для общества сделки.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу разъяснения, изложенного в подпункте 1 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как подтверждается материалами настоящего дела, по состоянию на 24.12.2013 (дата заключения оспариваемых сделок) участниками ООО "ДИЛАТАН" являлись: Коровякова И.К. - 50% и Уткина Н.Л. - 50%, Уткина Н.Л. являлась генеральным директором данного общества.

Выгодоприобретателем по указанным сделкам является ООО "ДИЛАТАН-АГРО", где участником (100% доли в уставном капитале) и генеральным директором являлась Уткина Н.Л.

Стороны также не оспаривали, что совершенные 24.12.2013 сделки по отчуждению имущества ООО "ДИЛАТАН" являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью.

Соответственно, указанные сделки могли быть совершены при одобрении их только одним участником ООО "ДИЛАТАН" - Коровяковой И.К., поскольку Уткина Н.Л. являлась заинтересованным лицом в совершении указанных сделок, в связи с чем, не имела права голосовать по их одобрению со стороны участника ООО "ДИЛАТАН".

В материалы дела представителями ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН - АГРО" была представлена нотариально заверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" N 07-13 от 24.07.2013, подтверждающая, по их мнению, соблюдение процедуры одобрения оспариваемых сделок.

При этом, подлинного экземпляра протокола об одобрении оспариваемых сделок, несмотря на неоднократные требования арбитражного суда области, что следует из определений об отложении судебных заседаний, ни в материалы дела, ни на обозрение суда представлено не было.

Во исполнение определения арбитражного суда области об истребовании доказательств Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области предоставило информацию о том, что на регистрацию перехода права собственности ООО "ДИЛАТАН" к ООО "ДИЛАТАН - АГРО" был представлен подлинный экземпляр протокола внеочередного общего собрания участников от 24.07.2013 N 07-13, в материалы регистрационного дела была сделана копия, сверенная с подлинника. После проведения государственной регистрации подлинный экземпляр протокола возвращен Уткиной Н.Л., что подтверждается распиской в получении документов.

Таким образом, указанные письменные ответы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области от 18.03.2016 N 08-3713 и от 14.04.2016 N 08-6196 позволяют сделать вывод о том, что подлинный экземпляр протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" от 24.07.2013 N 07-13 после государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества по оспариваемым договорам был возвращен 10.01.2014 генеральному директору ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" Уткиной Н.Л.

Причины не представления Уткиной Н.Л. суду подлинного экземпляра протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" от 24.07.2013 N 07-13 в ходе судебного разбирательства по настоящему делу не объяснены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В тоже время, в ходе рассмотрения спора представители ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" ссылались на требования Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, и полагали, что представленная на обозрение суда нотариально заверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" от 24.07.2013 N 07-13 является доказательством существования подлинника этого документа, доказательством факта проведения общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" и принятия решения о передаче объектов недвижимости в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Оценив данный довод, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о его противоречии нормам материального права по следующим основаниям

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, нотариус свидетельствует верность копий документов и выписок из документов, выданных органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, гражданами. Свидетельствуя верность копий документов и выписок из них, нотариус не подтверждает законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, личность, дееспособность и полномочия подписавших его лиц, правоспособность юридического лица, от которого исходит документ.

Таким образом, представленная в материалы дела копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" от 24.07.2013 N 07-13 является в соответствии со статьей 68 АПК РФ недопустимым доказательством, поскольку указанное письменное доказательство не подтверждено подлинным экземпляром данного документа и не может подтверждать законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, а также полномочия подписавших его лиц.

В то же время, из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в нарушение требований статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", без получения одобрения со стороны участника ООО "ДИЛАТАН" Коровяковой И.К.

К моменту рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции сделки не были одобрены в предусмотренном законом порядке Коровяковой И.К. и выгодоприобретатель - ООО "ДИЛАТАН-АГРО" в лице единственного участника и единоличного исполнительного органа (Уткина Н.Л.) знал о совершении оспариваемых сделок с нарушением предусмотренных законом требований к ним.

При этом, довод ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" о том, что Коровякова И.К. является ненадлежащим истцом по делу, поскольку незаконно вошла в состав участников ООО "ДИЛАТАН", что исключает нарушение ее прав, также обоснованно отклонен арбитражным судом области по следующим основаниям.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Представители ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" утверждают, что Коровякова И.К. вошла в состав участников ООО "ДИЛАТАН" на основании решения единственного участника данного общества от 21.03.2011 N 03-11/1-УК. При этом, в решении единственного участника подпись от имени Уткиной Н.Л. произведена не Уткиной Н.Л., а бухгалтером ООО "ДИЛАТАН" Антроповой И.Н.

Допрошенная в судебном заседании арбитражного суда области в качестве свидетеля Антропова И.Н. подтвердила указанные обстоятельства, сообщив, что действительно подписала за Уткину Н.Л. решение единственного участника общества от 21.03.2011 N 03-11/1-УК о вхождении в состав общества Коровяковой И.К.

Показания свидетеля Антроповой И.Н. также подтверждаются постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенного оперуполномоченным группы УР Отделения полиции по обслуживанию ТГК "Измайлово" ОМВД России по р-ну Измайлово г. Москвы от 21.11.2015, где орган дознания пришел к выводу, что формально в действиях Антроповой И.Н. усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного статьей 327 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), однако на основании части 1 пункта "а" статьи 78 УК РФ лицо, совершившее преступление небольшой тяжести, освобождается от ответственности по истечению двух лет с момента совершения деяния, в связи с чем, оперуполномоченный отказал в возбуждении уголовного дела. Отсутствие подлинности подписи Уткиной Н.Л. в решении от 21.03.2011 N 03-11/1-УК также подтверждается заключением специалиста Экспертного учреждения АНО "Бюро судебных экспертиз" от 21.09.2015 N 420, где специалист пришел к выводу, что подпись от имени Уткиной Н.Л. выполнена не самой Уткиной Н.Л., а другим лицом - Антроповой И.Н. с подражанием подписи Уткиной.

Оценивая показания свидетеля Антроповой И.Н. в совокупности с материалами проверки, произведенной в соответствии с требованиями статей 144-145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, а также представленным в материалы дела заключением специалиста, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение единственного участника ООО "ДИЛАТАН" от 21.03.2011 N 03-11/1-УК о включении в число участников данного общества Коровякову И.К. принято с существенными нарушениями закона, а именно принято лицом, не имеющим на то законных полномочий.

В тоже время, в ходе судебного разбирательства было бесспорно установлено, что Уткина Н.Л. не только знала с марта 2011 года о вступлении Коровяковой И.К в качестве участника в ООО "ДИЛАТАН", но и осуществляла на протяжении 5 лет совместное с ней корпоративное руководство ООО "ДИЛАТАН".

Пунктами 1 и 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка.

Аналогичные разъяснения также содержатся в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из материалов дела следует, что в результате принятия решения от 21.03.2011 N 03-11/1-УК и внесении на его основании изменений в ЕГРЮЛ Коровякова И.К. приобрела статус участника ООО "ДИЛАТАН".

При этом, начиная с 28.04.2011 (внесение изменений в ЕГРЮЛ о Коровяковой И.К., как о втором участнике ООО "ДИЛАТАН") и до 2016 года, действуя добросовестно и с достаточной степенью осмотрительности, реализуя права участка общества, предоставленные ей статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в период подачи заявления и принятия решения), Уткина НЛ. не могла не знать о том, что 50% доли ООО "ДИЛАТАН" принадлежит Коровяковой И.К.

При этом, Уткина Н.Л., зная, что решение о приятии нового участника в ООО "ДИЛАТАН" она не принимала, должна была незамедлительно принять меры по восстановлению своих нарушенных прав, однако, вместо этого, Уткина Н.Л. продолжила совместно с Коровяковой И.К. осуществлять корпоративное руководство данным обществом.

Материалами дела подтверждается факт последующего одобрения Уткиной Н.Л. вхождения Коровяковой И.К. в качестве участника ООО "ДИЛАТАН".

Так, в 2013 году Уткина Н.Л. не возражала против полномочий Коровяковой И.К., как участника ООО "ДИЛАТАН", о праве голосовать и избирать единоличный исполнительный орган в ООО "ДИЛАТАН" (протокол от 01.07.2013 N 7-13). В 2014 году Уткина Н.Л. признавала Коровякову И.К. в качестве участника, направляя ей уведомления о созыве собраний. Также, в 2014 году, подавая иск об исключении Коровяковой И.К. из состава участников ООО "ДИЛАТАН", Уткина Н.Л. не утверждала о подложности решения от 21.03.2011 N 03-11/1-УК.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014 по делу N А40-92756/2014 Уткиной Н.А. было отказано в удовлетворении иска об исключении Коровяковой И.К. из состава участников ООО "ДИЛАТАН".

Указанное решение вступило в законную силу.

Также по настоящему делу об оспаривании сделок ООО "ДИЛАТАН" в качестве легитимности совершенных сделок Уткина Н.Л. ссылается на протокол от 24.07.2013 N 07-13 внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН", подчеркивая совместность корпоративного руководства ООО "ДИЛАТАН". Кроме того, в уточненных пояснениях ООО "ДИЛАТАН", ООО "ДИЛАТАН-АГРО", Уткиной Н.Л., поступивших в арбитражный суд области 16.08.2016, указано, что Уткина Н.Л., узнав в 2013 году о вождения в состав общества Коровяковой И.К., решила совместно с супругом Уткиным О.К. (родным братом Коровяковой И.К.) "не выносить сор из избы": с Коровяковой И.К. устно договорились, что последняя выйдет из состава участников ООО "ДИЛАТАН" с последующем возмещением ей стоимости доли в размере 10 000 руб., на что Коровякова И.К. дала свое согласие.

При таких обстоятельствах Уткина Н.Л. не только знала о вступлении Коровяковой И.К. в ООО "ДИЛАТАН" в качестве участника, но и осуществила его по своей воле.

Вышеуказанная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (Постановление ФАС СКО от 02.07.2014 по делу N А32-9141/2013; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2014 N 308-ЭС14-2659 по делу N А32-9141/2013).

Таким образом, решение единственного участника ООО "ДИЛАТАН" от 21.03.2011 N 03-11/1-УК не подлежит признанию недействительным по основанию его не подписания Уткиной Н.Л., поскольку дальнейшее ее поведение свидетельствует о последующем одобрении указанного решения и осуществления совместного с Коровяковой И.К. корпоративного руководства ООО "ДИЛАТАН".

Кроме того, возможность исключения участника из общества на том основании, что единственный участник не подписывал решения о вступлении в общество нового участника, отсутствует в нормах статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следует также отметить, что Уткиной Н.Л., с учетом положений статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", утрачена возможность оспаривания решения от 21.03.2011 N 03-11/1-УК и требовать применения последствий его недействительности в виде исключения участника из ООО "ДИЛАТАН".

Материалами дела бесспорно установлено, что Уткина Н.Л. знала о вхождении Коровяковой И.К. в состав участников ООО "ДИЛАТАН" 28.04.2011 года (дата внесения изменений в ЕГРЮЛ), в связи с чем, ею пропущен срок, установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому оснований для признания незаконным решения от 21.03.2011 N 03-11/1-УК не имеется.

Также по делу установлено, что с аналогичными основаниями Уткина Н.Л. 14.04.2016 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Коровяковой И.К. из состава участников ООО "ДИЛАТАН" (дело N А40-85562/2016).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2016 производство по делу N А40-85562/2016 прекращено в связи с отказом истца от заявленного иска (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Довод ООО "ДИЛАТАН" о прекращении производства по настоящему делу в связи с его отказом от поданного Коровяковой И.К. рассматриваемого иска также правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2016 по настоящему делу, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", была произведена замена процессуального статуса ООО "ДИЛАТАН" с ответчика на соистца.

Так, из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников. Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, отказаться от заявленного иска ООО "ДИЛАТАН" не имеет правовой возможности, поскольку на то не было получено согласия участника ООО "ДИЛАТАН" в данном случае материального истца - Коровяковой И.К., в связи с чем, заявленное ходатайство обоснованно было отклонено судом первой инстанции.

В ходе рассмотрения настоящего спора ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" было заявлено о применении срока исковой давности.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Материалами дела установлено, что оспариваемые договоры заключены 24.12.2013, право собственности на отчуждаемое по ним недвижимое имущество перешло к ООО "ДИЛАТАН-АГРО" 10.01.2014 (дата регистрации в ЕГРП).

С настоящим иском Коровякова И.К. обратилась в арбитражный суд первой инстанции 18.05.2015.

Стороны не оспаривали, что на протяжении длительного времени между участниками ООО "ДИЛАТАН" Коровяковой И.К. и Уткиной Н.Л. возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративные споры (обращение в Арбитражный суд г. Москвы с иском об исключении из состава участников Коровякову И.К. (дела N А40-92756/14, N А40-85562/16), и указанные фаты так же нашли свое подтверждение в материалах настоящего дела, в том числе и в показаниях допрошенного в качестве свидетеля Жидилягина Л.А., пояснившего, что он в период с 18.05.2011 по 01.11.2015 занимал должность управляющего делами ООО "ДИЛАТАН-АГРО", ему звонила в конце января 2014 года Коровякова И.К. и интересовалась деятельностью молочного завода. В ходе разговора он ей пояснил, что завод переведен в ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

В соответствии со статей 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом ООО "ДИЛАТАН" определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, итоговое годовое общее собрание за 2014 год в ООО "ДИЛАТАН" должно было быть проведено в срок до 30.04.2015.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, об отчуждении основных активов ООО "ДИЛАТАН" (объектов недвижимого имущества, право собственности на которые в соответствии со статьей 131, пунктами 1, 2 статьи 551 ГК РФ подлежало государственной регистрации) по оспариваемым сделкам Коровякова И.К., как участник данного общества, могла узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, то есть в срок до 01.05.2015.

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания настоящих сделок начинал течь с 01.05.2015 и заканчивался бы 01.05.2016.

С настоящим иском в арбитражный суд Коровякова И.К. обратилась 18.05.2015, то есть без нарушения установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока, поэтому, заявление о применении срока исковой давности обоснованно отклонено арбитражным судом области.

Разрешая вопрос о дополнительной квалификации недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, правомерно пришел к выводу о том, что указанные сделки также совершены Уткиной Н.Л. в нарушение требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в результате чего, интересам ООО "ДИЛАТАН" и участнику данного общества Коровяковой И.К. причинен ущерб, что является самостоятельным основанием для оспаривания сделок купли-продажи земельного участка, молочного завода с технологическим оборудованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Сравнительный анализ цены продажи молочного завода, земельного участка и оборудования от ООО "ДИЛАТАН" в пользу ООО "ДИЛАТАН-АГРО" в январе 2014 года с закупочной ценой и последующей залоговой стоимостью молочного завода, земельного участка и оборудования в мае 2014 года подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО "ДИЛАТАН", в результате совершенной сделки.

Строительство молочного завода и закупка оборудования осуществлялись за счет заемного финансирования в размере не менее 23 586 000 руб., из которых только на оборудование было потрачено 8 736 824 руб. 70 коп.

В пункте 3.1. договора купли-продажи от 24.12.2013 цена молочного завода составила 2 333 909 руб., а цена продажи земельного участка составила 1 292 236 руб. 14 коп.

При этом уже в мае 2014 года в пунктах 1.2.1 и 1.2.2 договора ипотеки залоговая стоимость молочного завода составила 2 963 000 руб., а земельного участка 289 000 руб.

В Отчете N 287/1 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 25.04.2014, представленном АО "КБ Ланта-Банк", вероятная рыночная стоимость оцениваемого молочного завода (без НДС) составляет 2 963 000 руб., а земельного участка - 289 000 руб.

Отсюда, можно сделать вывод, что имеет место занижение цены продажи молочного завода и существенное занижение (на 55,28%) цены земельного участка при их отчуждении из собственности ООО "ДИЛАТАН".

По Отчету N 287/1 ликвидационная стоимость оцениваемого молочного завода при сроке экспозиции объекта не превышающем 3 (три) месяца составляет 2 074 100 руб., а земельного участка - 202 300 руб.

В свою очередь, ликвидационная стоимость представляет собой гипотетическое понятие для обоснования нижней границы кредита, обеспечением которого является заложенное имущество, и речь не идет о реальном факте реализации имущества. Ликвидационная стоимость необходима для кредитора, из которой он получает знание, по какой цене возможно реализовать предмет залога в сжатые сроки при возврате выданного кредита.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены по цене ниже ликвидационной стоимости недвижимых объектов, что подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО "ДИЛАТАН", в результате совершенных сделок и является основанием для признания их недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В судебном заседании суда первой инстанции 04.04.2016 Уткина Н.Л. пояснила, что молочный завод был ею запущен 19.03.2015.

Соответственно на дату отчуждения в 2014 году закупленное оборудование являлось новым. Однако, цена нового и неработающего оборудования занижена в оспариваемой сделке на 54,93%.

Цена продаваемого оборудования составила 3 960 693 рублей, а уже в мае 2014 по договору залога оборудования ООО "ДИЛАТАН-АГРО" предает в залог АО "КБ "Ланта-Банк" указанное оборудование по стоимости 8 885 400 руб.

В Отчете N 287/2 об определении рыночной стоимости техники (оборудования по переработке молока) по состоянию на 25.04.2014, представленном АО "КБ "Ланта-Банк", вероятная рыночная стоимость оцениваемого оборудования (без НДС) составляет 8 885 400 руб.

При указанных обстоятельствах становится очевидным существенное занижение (на 54,93%) цены технологического оборудования при его отчуждении из собственности ООО "ДИЛАТАН".

По Отчету N 287/2 ликвидационная стоимость оцениваемого оборудования при сроке экспозиции объекта не превышающем 3 (три) месяца составляет 6 219 780 руб.

Таким образом, сделка по отчуждению оборудования заключена по цене более чем в 2 раза ниже ликвидационной стоимости оборудования, что подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО "ДИЛАТАН", в результате совершенной сделки и является основанием для признания их недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В материалах дела отсутствуют доказательства проведения неотделимых улучшений объектов недвижимости, приобретенных на основании договоров купли-продажи от 24.12.2013, на дату проведения оценки рыночной стоимости, отраженной в Отчете N 287/1.

Представить указанные доказательства неоднократно предлагалось ответчику в определениях Арбитражного суда Орловской области от 06.05.2016, от 01.06.2016, от 07.06.2016, от 22.06.2016.

С учетом изложенного и в силу пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства существенного занижения цены молочного завода, земельного участка, технологического оборудования при отчуждении спорного имущества из собственности ООО "ДИЛАТАН" признаны ответчиком и несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств.

В этой связи, довод ответчика и третьего лица АО "КБ "Ланта-Банк" об экономической целесообразности оспариваемых сделок для ООО "ДИЛАТАН" не нашел своего объективного подтверждения, поскольку арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемыми сделками ООО "ДИЛАТАН" причинен явный ущерб, выразившийся в лишении возможности получения прибыли и экономической защиты от требований кредиторов, участнику данного общества Коровяковой И.К. причинен существенный ущерб, выразившийся в утрате корпоративного контроля над основным активом ООО "ДИЛАТАН", обесценении действительной стоимости ее доли, лишении возможности получения прибыли и расчета с кредиторами, возможности принимать управленческие решения в отношении отчужденного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах. Кроме того, взыскание задолженности с ООО "ДИЛАТАН" в отсутствие основного актива, с помощью которого возможно было рассчитаться с кредиторами, влечет прямые убытки для истца в случае банкротства ООО "ДИЛАТАН".

В тоже время, совместные действия представителя и другой стороны сделки очевидны, так как и со стороны продавца и покупателя выступала Уткина Н.Л., действуя как участник ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН - АГРО", так и их генеральный директор.

По делу также установлено, что в настоящее время в Арбитражном суде городе Москвы по делу N А40-103425/15-98-815 рассматривается иск ЗАО "МИРАТЕЛЬ" к ООО "ДИЛАТАН" о взыскании заемных средств и процентов по ним на общую сумму 53 514 734 руб. 79 коп.

Из материалов дела следует, что в декабре 2013 года в адрес ООО "ДИЛАТАН" от ЗАО "МИРАТЕЛЬ" (кредитор) направлено требование об оплате задолженности по договорам займа, а также исковое заявление, что подтверждается представленными ответчиком актами вскрытия конвертов.

Отсюда следует, что ООО "ДИЛАТАН" в лице генерального директора Уткиной Н.Л. узнало о правопритязаниях ЗАО "МИРАТЕЛЬ" в конце 2013 года, что, по мнению суда, послужило основанием для совершения 24.12.2013 года оспариваемых сделок с целью вывода основных активов ООО "ДИЛАТАН" в ООО "ДИЛАТАН- АГРО".

Указанные действия свидетельствуют о недобросовестности ООО "ДИЛАТАН" в лице его единоличного исполнительного органа.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из разъяснения, содержащегося в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Такое же положение указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По результатам всесторонней оценки имеющихся в деле доказательств и анализа фактических обстоятельств дела с учетом доводов и возражений сторон, арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу о наличии приведенных выше оснований для применения пункта 2 статьи 10 ГК РФ, в связи с чем, правомерно отказал ответчику в полном объеме в защите принадлежащего ему права на приобретенное по оспариваемым сделкам имущество.

Таким образом, оспариваемые сделки недействительны на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ, статьи 166, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, последующие договоры, заключенные ООО "ДИЛАТАН-АГРО" с ООО "ДИЛАТАН" от 24.12.2013 о зачете встречных однородных требований, с ООО "Инвестстрой" о передаче спорного имущества в аренду от 01.05.2014, с АО "КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала от 14.05.2015 о передаче недвижимости и оборудования ООО "ДИЛАТАН-АГРО" в залог в обеспечение кредитных обязательств ООО "Инвестстрой" - являются недействительными (ничтожными) сделками.

В абзаце 1 пункта 2 статьи 167 ГК РФ установлено, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что арбитражный суд не вправе при рассмотрении дела выходить за пределы заявленных требований, за исключением, если это прямо не предусмотрено законом, то в данном случае требование об односторонней реституции, заявленное истцом, правомерно удовлетворено судом первой инстанции. В качестве последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 и договора купли-продажи молочного завода и оборудования от 24.12.2013 на ООО "ДИЛАТАН-АГРО" возлагается обязанность по возврату в собственность ООО "ДИЛАТАН" следующего имущества: 1) земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а; 2) молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, литера А; 3) технологического оборудования.

При этом, следует отметить, что баланс интересов сторон не будет нарушен, поскольку ООО "ДИЛАТАН-АГРО" не лишено возможности в судебном или досудебном порядке потребовать возврата (приведения в первоначальное положение сторон) зачтенных ООО "ДИЛАТАН" по соглашению от 24.12.2013 встречных однородных требований, совершенных во исполнение недействительных сделок по отчуждению имущества от 24.12.2013.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, на основании вышеприведенных норм материального права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ДИЛАТАН" о том, что Коровякова И.К. не может выступать истцом по настоящему делу, поскольку не является участником ООО "ДИЛАТАН"; ООО "ДИЛАТАН" неправомерно привлечено в качестве истца, данное общество должно быть ответчиком, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Доводы ООО "ДИЛАТАН" о недобросовестности действий Коровяковой И.К. не имеют своего документального подтверждения. Утверждение о фальсификации договоров займа признается арбитражным судом апелляционной инстанции необоснованным, с учетом того, что договоры займа арбитражным судом первой инстанции были оценены как неотносимые к предмету доказывания по настоящему спору.

Ссылка ООО "ДИЛАТАН" на то, что оригинал протокола от 24.07.2013 N 07-13 существовал на момент заключения оспариваемых сделок, соответственно, сделка является законной, также признаются судебной коллегией необоснованными, с учетом отсутствия в материалах дела оригинала указанного документа и недопустимости в рассматриваемом случае такого доказательства как копия протокола от 24.07.2013 N 07-13.

Довод заявителя апелляционной жалобы ООО "ДИЛАТАН-АГРО" о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Коровякова И.К. знала о продаже имущественного комплекса ответчику, подлежит отклонению судебной коллегией по вышеизложенным основаниям.

В соответствии с пунктом 6.5. Устава ООО "ДИЛАТАН" очередное общее собрание участников проводится один раз в год для утверждения годовых результатов деятельности. Очередное общее собрание должно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, совпадающего с календарным. Конкретную дату проведения годового общего собрания определяет единоличный исполнительный орган.

Соответственно годовое общее собрание ООО "ДИЛАТАН" за 2014 год должно было быть проведено не позднее 30.04.2015.

В связи с неполучением истцом каких-либо уведомлений о подготовке, созыве и проведении подобного собрания по результатам 2014 года истцом сделаны запросы от 30.04.2015 в Росреестр о правообладателе объектов недвижимости.

Из полученных выписок из ЕГРП от 07.05.2015 следует, что право собственности на объекты недвижимости принадлежат другому юридическому лицу - ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (ОГРН 1117746332197, ИНН 7719777991). При этом из выписки ЕГРЮЛ следовало, что единственным участником и генеральным директором ООО "ДИЛАТАН-АГРО" является Уткина Н.Л.

18.05.2015 в Арбитражный суд г. Москвы подан настоящий иск о признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий недействительности сделок в связи с нарушением порядка их одобрения и причинения существенного ущерба ООО "ДИЛАТАН".

Доказательств того, что Коровякова И.К. узнала о переходе права собственности на имущественный комплекс ранее в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Довод ООО "ДИЛАТАН-АГРО" о том, что оспариваемые сделки не нарушают пункт 2 статьи 174 ГК РФ, является необоснованным, поскольку, как подтверждается материалами дела, оспариваемые сделки по отчуждению земельного участка, молочного завода и оборудования заключены по цене ниже ликвидационной стоимости объектов недвижимости, что подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО "ДИЛАТАН".

Доводы апелляционной жалобы ООО "Инвестстрой" подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы АО "КБ "Ланта Банк" о том, что Коровякова И.К. не представила доказательств нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок, доказательств нарушения ее прав и законных интересов, о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил статью 10 ГК РФ к действиям истицы и сделал вывод о недействительности всех сделок, совершенных ответчиком со спорным имуществом, в том числе последующей его передачи в залог АО "КБ "Ланта Банк", с учетом совокупности установленных вышеизложенных обстоятельств и представленных доказательств, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, доводы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Представленные АО "КБ "Ланта Банк" и ООО "Инвестстрой" в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции приняты с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции", исследованы и оценены, однако данные доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ДИЛАТАН".

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - АО "КБ "Ланта-Банк".

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Инвестстрой".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-8432/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества коммерческий банк "Ланта-Банк" в лице Орловского филиала, общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН", общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков