Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2016 г. N 04АП-6250/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2017 г. N Ф02-1129/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

19 декабря 2016 г.

Дело N А19-2465/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2016 года по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сибирский сельскохозяйственный центр" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А19-2465/2015 по заявлению закрытого акционерного общества "Облагроснаб" о признании общества с ограниченной ответственностью "Кундуйское" (ИНН 3814016693, ОГРН 1113814001289, адрес регистрации: 665328, Иркутская область, Куйтунский район, с. Кундуй, ул. Ленина, дом 98) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Александрова О.О.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от МИ ФНС N 14 по Иркутской области: представитель Каламашкина Е.Ю., доверенность от 29.01.2016 года.

и установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.01.2016 (резолютивная часть решения объявлена 26.01.2016) должник - общество с ограниченной ответственностью "Кундуйское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим утвержден Ивлев Евгений Юрьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский сельскохозяйственный центр" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Кундуйское" в размере 19 553 406 руб. 46 коп., из них: 17 161 773 руб. 31 коп. - основной долг, 2 391 632 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2016 года требование общества с ограниченной ответственностью "Сибирский сельскохозяйственный центр" признано обоснованным частично и включено в размере 9 956 813 руб. 86 коп. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кундуйское". Производство по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сибирский сельскохозяйственный центр" в размере 3 098 959 руб. 45 коп. прекращено. В удовлетворении остальной части требования общества с ограниченной ответственностью "Сибирский сельскохозяйственный центр" отказано.

Не согласившись с определением суда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Иркутской области обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. ФНС России полагает не доказанным факт наличия в распоряжении ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" средств в размере 4 311 233 руб., которые якобы выплачены должнику на основании представленных в суд копий расходно-кассовых ордеров.

Требование ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" основано на неисполнении должником денежных обязательств по договорам поставки и оказания услуг.

Налоговым органом в ходе судебного разбирательства были заявлены возражения на требование. В связи с неисполнением ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" Определений суда от 15.02.2016, 26.04.2016, 25.05.2016 по делу А19-2465/2015 о предоставлении документально подтвержденных пояснений на возражения ФНС России заявлено ходатайство об истребовании у заявителя оригиналов документов, представленных в подтверждение требования для ознакомления с ними, судом в удовлетворении ходатайство отказано, в обжалуемом определении суда указанное обстоятельство не отражено.

При этом нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения фактов на которые ссылается оппонент.

ФНС России указывает, что должник и кредитор являются аффилированными лицами.

Ссылаясь на пороки в оформлении представленной первичной документации, ФНС России указывает, что ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" является плательщиком УСН, зарегистрированной контрольно-кассовой техники не имеет, в связи, с чем общество не имеет права производить наличный расчет, следовательно, не имело возможности накопить в кассе организации указанный объем наличных денежных средств.

В соответствии с выпиской операций по счетам ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 выдача наличных денежных средств обществу в 2014 году не производилась, займы обществу не выдавались.

В соответствии с бухгалтерскими балансами за 2013, 2014 годы балансовая стоимость основных средств (средства труда, которые участвуют в производственном процессе, сохраняя при этом свою натуральную форму) на 31.12.2013 и 31.12.2014 составляет 1 139 тыс. руб.

Кроме этого, по сведениям налогового органа, ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" являлся собственником автомашины Renault Koleos гос. per знак М602АЕ138, иными транспортными средствами и техникой не располагает. В соответствии с выпиской операций по счетам ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 организация не оплачивала услуги предоставления в аренду транспортных средств и техники, оплату за поставку запасных частей, кормов, зерна. Из чего можно сделать вывод об отсутствии объективной возможности оказания ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" услуг по обслуживанию КРС, транспортных услуг, комплексной агрономической услуги, услуг по содержанию КРС и поставке в адрес ООО "Кундуйское" зерна, кормов и запасных частей.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требование ООО "Сибирский сельскохозяйственный центр" основано на неисполнении должником ООО "Кундуйское" обязательств по договору поставки КРС б/н от 01.01.2014 на сумму 187 950 руб., договору поставки КРС б/н от 01.01.2014 на сумму 71 650 руб., по договору на оказание транспортных услуг от 25.12.2014 на сумму 648 000 руб., по договору поставки запчастей б/н от 01.12.2014 на сумму 986 000 руб., по договору на оказание услуг по управлению б/н от 01.01.2014 на сумму 628 342 руб. 39 коп., по договору поставки молока б/н от 01.01.2014 на сумму 2 875 руб. 92 коп., по договору поставки (корма) б/н от 01.01.2014 на сумму 16 040 руб., по договору поставки (зерно) б/н от 01.01.2014 на сумму 3 500 руб., по договору поставки (зерно) б/н от 01.01.2014 на сумму 1 720 415 руб., по договору на оказание комплексной агрономической услуги б/н от 01.11.2012 на сумму 1 546 000 руб., по договору на оказание транспортных услуг по перевозке людей от 31.01.2014 на сумму 4 751 000 руб.

В подтверждение наличия задолженности по указанным договорам ООО "ССЦ" представило товарные накладные, акты об оказании услуг.

Исследовав представленную первичную документацию в обоснование договорных обязательств, суд первой инстанции правильно указал, на заключенность разовых сделок купли-продажи при наличии доказательств передачи товара и его получения покупателем.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что представленные в материалы дела товарные накладные подтверждают факт согласования сторонами существенных условий договора, доводы уполномоченного органа о недействительности (незаключенности) договоров купли-продажи скота и товара, подлежат отклонению.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о мнимости рассматриваемых сделок суду не представлено. О фальсификации представленных в дело товарных накладных, апеллянтом не заявлено.

Признавая обоснованным требование заявителя в части оказания должнику услуг, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как установлено судом, заявитель по делу в течение 2014 года по 30.06.2015 года оказывал должнику транспортные, услуги по содержанию скота, услуги по управлению, комплексные агрономические услуги.

Факт оказания услуг подтвержден актами об оказании услуг, принятых должником без замечаний и возражений.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что оказанные истцом услуги свидетельствуют о возникновении между сторонами фактических договорных отношений, регулируемых нормами гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом установлен факт оказания истцом услуг, а должником доказательства оплаты услуг в полном размере не представлены, суд правомерно частично удовлетворил требования о включении задолженности в общей сумме 7 704 382 руб. 94 коп. в реестр требований кредиторов.

Доводы уполномоченного органа о не представлении текстов договоров не могут свидетельствовать о мнимости сделок.

Отношения, связанные с оказанием услуг и совершением заказчиком действий по их одобрению или действий, необходимых для оказания этих услуг, признаются отношениями по возмездному оказанию услуг, даже если договор отсутствует или является недействительным.

Указанные уполномоченным органом нарушения обществом кассовой дисциплины, налогового законодательства, отсутствие самого текста договора, не могут свидетельствовать о порочности сделок купли-продажи при наличии доказательств факта передачи и получения товара.

Правильность выводов суда первой инстанции относительно отказа в части заявленных требований и прекращении производства по делу уполномоченным органом не оспаривается.

Обстоятельства, на которые ссылается кредитор в апелляционной жалобе о заинтересованности при совершении сделок, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности кредитора и должника. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, а осуществление указанными лицами гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не доказано кредитором, тогда как в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доводы, которые приводит кредитор в апелляционной жалобе в рамках настоящего спора, могут являться основанием для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (глава III.1), но не основанием для применения последствий недействительности ничтожной сделки и отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как отметил Пленум ВАС РФ в пункте 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку предметом настоящего спора является проверка обоснованности и размера требования кредитора, обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания соглашения недействительным, могут быть оценены судом при рассмотрении спора о признании указанной сделки недействительной.

С учетом вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что возражения уполномоченного органа, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с изложенным оснований для отмены определения суда по указанным заявителем мотивам не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2016 года по делу N А19-2465/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская А.В. Гречаниченко