Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2016 г. N 09АП-54219/16

Требование: о признании частично недействующим договора об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

25 ноября 2016 г.

Дело N А40-66501/16-156-591

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТрастКапитал-М"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 сентября 2016 года

по делу N А40-66501/16-156-591, принятое судьей Комаровым А.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТрастКапитал-М" (ОГРН 1047796303312, ИНН 7701535303, 107076, г.Москва, Колодезный переулок, д. 3, стр. 4)

к Коммерческому Банку "Транспортный" (ОГРН 1027739542258, ИНН 7710070848, 129090, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 49),

третье лицо: ГК Агентство по страхованию вкладов,

о признании кредитного договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика и третьего лица - Ведерников А.В. по доверенности от 06.07.2015.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТрастКапитал-М" (далее - истец) обратилось с иском к Коммерческому Банку "ТРАНСПОРТНЫЙ" (далее - ответчик) о признании недействительными договора N 106/15/КЛВ о предоставлении кредитной линии в российских рублях от 25.03.2015 г. в силу ничтожности.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ.

Арбитражный суд города Москвы решением от 06 сентября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции истец указывает, что Обществом ООО "ТрастКапитал-М" - Заемщик и - ООО КБ "Транспортный" - Кредитор была заключена притворная сделка в виде кредитного договора N l06/15/KЛB от 25.03.2015 г., которая совершена с целью прикрыть другую сделку, на иных условиях, а именно цель кредитной организации ООО КБ "Транспортный" - вывод денежных средств на расчетный счет неизвестной истцу - ООО "ЛЕРНАР", как пояснял ответчик, это "технический кредит для пополнения оборотных средств банка".

Истец преследовал от этой сделки другие цели, не связанные с получением этой кредитной суммы в 150 000 000 рублей, а именно:

- Оказание "дружеской" помощи банку в увеличении положительной статистики кредитования в обмен на положительную кредитную солидную историю организации,

- Обещания банка в будущем получать быстро небольшие кредиты для пополнения оборотных средств предприятия,

- Обещание вознаграждения в размере 100 000 рублей за помощь банку.

Суд неправильно сделал вывод об обстоятельствах заключения "кредитного договора", необоснованно принял позицию ответчика, неправильно дал оценку доказательствам и необоснованно отказывал Истцу в законной реализации своих процессуальных прав, а именно:

- платежных поручений, оформленных после списания денежных средств с расчетного счета истца, самостоятельно банком на расчетный счет неизвестного истцу ООО "ЛЕРНАР", в нарушение ст. 854 ГК РФ (основания списания денежных средств);

- необоснованно в нарушение ст. 8, ст. 9 АПК РФ отказывал в возможности истребовать доказательства, которые находятся в юридическом (кредитном) досье банка;

- суд не исследовал и не дал правовую оценку договору поставки стройматериалов истца с ООО "ЛЕРНАР" на сумму кредита, эти документы готовил банк, истец их не подписывал, никакой коммерческой деятельности с данной организацией не вел.

Большая часть документов изъята следователем по возбужденному уголовному делу по ст. 159 ч. 4 УК РФ следователем 11 отдела Стародубцевым И.К. ГСУ г. Москвы МВД РФ, поэтому ответчик предоставить эти документы не может. Истец лишен возможности исследовать эти доказательства с привлечением специалистов и судебных экспертов, на предмет подлинности.

Суд не дал правовую оценку объяснений лиц, которые по заявленным ходатайствам истца о привлечении к участию в деле так и не были привлечены.

Суд не исследовал и не дал правовую оценку договору о переводе долга N 26-3/03/15-П от 26.03.2015 г.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТрастКапитал-М" (заемщик) и ООО КБ "ТРАНСПОРТНЫЙ (банк) 25.03.2015 г. заключен договор N 106/15/КЛВ о предоставлении кредитной линии в российских рублях, предметом которого являлось получение кредита в российских рублях.

Согласно пункту 1.1 договора, лимит выдачи объема кредита составил 150 000 000 рублей.

Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям Кредитного договора: дата открытия кредитной линии - 25 марта 2015; срок возврата кредита - 24 марта 2016, размер процентов за пользование кредитом - 26 (двадцать шесть и 00/100) процентов годовых; целевое использование - пополнение оборотных средств. Проценты за пользование кредитом начисляются на фактический остаток ссудной задолженности с календарного дня, следующего за днем предоставления Кредита. Расчетный период - с 21 числа месяца существования задолженности по 20 число следующего месяца.

Обязательства Банка по предоставлению кредитных средств выполнены в полном объеме путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810500000002272, что подтверждается выпиской по лицевому счету N 45206810400000010399.

Кроме того, до 21.04.2015 заемщиком добросовестно исполнялась обязанность по погашению плановых процентов за пользование кредитом.

Истец считает, что договор N 106/15/КЛВ о предоставлении кредитной линии в российских рублях от 25.03.2015 г. был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, и имел целью прикрыть другую сделку.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307-310, 167, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла вышеуказанной статьи следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже на момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских права и обязанностей. Лицо, указывающее на то, что сделка является мнимой, должно доказать, что стороны, заключившие сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый кредитный договор реально исполнялся сторонами путем перечисления денежных средств заемщику и погашения процентов за пользование кредитом.

Частью 2 ст. 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 434 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Оспаривая ответчиком сделка - договор N 106/15/КЛВ о предоставлении кредитной линии в российских рублях от 25.03.2015 г. не отвечает признакам ст.170 ГК РФ, поскольку из нее не усматривается, что она направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, чем те которые указаны в оспариваемом договоре.

Истцом также не доказано намерение Банка достичь иные правовые последствия, нежели предусмотренные кредитным договором.

При таких обстоятельствах, основания для признания договора N 106/15/КЛВ о предоставлении кредитной линии в российских рублях от 25.03.2015 г. недействительной сделкой по заявленным основаниям суд не установил.

Таким образом, исковые требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения и удовлетворения иска по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции установил факт исполнения договора обеими его сторонами.

Истец получил денежные средства и распорядился ими, выплачивая по договору N 106/15/КЛВ о предоставлении кредитной линии проценты.

Из указанного следует направленность воли и действий сторон на выполнение кредитных обязательств.

В любом случае истцом не доказана иная цель банка.

Истец не доказал факт нарушения его прав спорным договором, по которому им получены денежные средства, не представив надлежащих, допустимых и относимых доказательств.

Иск заявлен в нарушение положений ст.ст. 1, 10, п.5 ст. 166 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 сентября 2016 года по делу N А40-66501/16-156-591 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

А.Н. Крылова Е.Ю. Башлакова-Николаева