Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2016 г. N 01АП-4806/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

02 декабря 2016 г.

Дело N А79-3250/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Высокова Александра Валентиновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.09.2016 по делу N А79-3250/2016, принятое судьей Кисаповой Н.В., по иску Высокова Александра Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альменево", (Козловский район, с. Янгильдино, улица Центральная, д. 1, помещение 2, ОГРН 1142137000048), сельскохозяйственному производственному кооперативу "им. Ленина" (Яльчикский район, с. Большие Яльчики, ОГРН 1022101830838) о признании договора недействительным.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Высоков Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альменево" (далее - ООО "Агро-Альменево"), сельскохозяйственному производственному кооперативу "им. Ленина" (далее - СХПК "им. Ленина") о признании недействительным договора купли-продажи от 16.07.2015 N 25-017, заключенного между СХПК "им. Ленина" и ООО "Агро-Альменево".

Исковые требования обоснованы статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы совершением сделки с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения договора участниками общества.

Решением от 28.09.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Высоков А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что сделка совершена ООО "Агро-Альменево" в нарушение требований действующего корпоративного законодательства, по завышенной стоимости, что повлекло причинение убытков участнику общества Высокову А.В.

СХПК "им. Ленина" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что в рамках дела А79-1010/2016 судом дана оценка действительности договора купли-продажи от 16.07.2015 N 25-017, действительной стоимости приобретенного товара, отношениям сторон, связанным с качеством товара и отказом от договора.

Просил решение оставить без изменения и рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Высоков Александр Валентинович является участником ООО "Агро-Альменево" с долей участия 7/12.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.07.2015 года между СХПК "им. Ленина" (продавец) и ООО "Агро-Альменево" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 25-017, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя технику и/или оборудование (далее - товар), а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Согласно спецификации к договору товаром является зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-530" с ИРС, жаткой 7 м, платформой-подборщиком, тележкой, количество - 2 шт.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цена товара согласована между сторонами в сумме 5 500 000 руб.

СХПК "им. Ленина" во исполнение своих обязанностей по договору передал ООО "Агро-Альменево" товар, что подтверждается актами приема-передачи от 24.07.2015 N 1, от 24.07.2015 N 2 и товарной накладной от 25.07.2015N 25.

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате товара, продавец обратился в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.04.2016 по делу N А79-1010/2016 с ООО "Агро-Альменево" в пользу СХПК "им. Ленина" взыскано 1 000 000 руб. долга по договору, 27 232 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2015 по 14.12.2015, 12 000 руб. расходов на оплату юридических услуг. В удовлетворении встречного иска ООО "Агро-Альменево" о взыскании стоимости непригодного товара в размере 4 500 000 руб. и стоимости устранения недостатков в размере 495 516 руб. 66 коп. отказано.

Указывая на то, что договор купли-продажи от 16.07.2015 N 25-017 заключен с нарушением установленного законом порядка для совершения крупных сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с

соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных следок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что спорный договор является крупной сделкой и совершен в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие соответствующего одобрения общего собрания его участников, что подтверждено материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Вместе с тем учел, что формальное несоответствие сделки требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Анализируя довод истца относительно убыточности сделки, суд установил, что рыночная стоимость комбайна составляет 2 500 000 руб., подтверждением чему является представленный в дело отчет N 494/10-15 о рыночной стоимости комбайна РСМ-142

Согласно договору комбайны приобретены по цене 2 750 000 руб., что значительно не превышает оценочную стоимость комбайнов и лишь свидетельствует о возможной погрешности в оценке и различия на рынке сельхозтехники. То есть предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Следуя правовой позиции суда надзорной инстанции и принимая во внимание то, что материалы дела не содержат доказательств того, что в результате совершения спорной сделки по приобретению комбайнов истцу либо обществу причинены убытки, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Более того, суд пришел к правомерному выводу об отнесении сделки к разряду заключенной в рамках обычной хозяйственной деятельностью.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, поскольку он основан на представленных в дело доказательствах, базируется на нормах гражданского законодательства.

Решение является законными и обоснованным, судом выяснены обстоятельства по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2016 по делу N А79-3250/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Высокова Александра Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова