Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 02АП-5674/16

г. Киров

10 ноября 2016 г.

Дело N А29-1710/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии в судебном заседании:

третьего лица - Портновой С.Ю. (лично), паспорт;

представителя третьего лица Костяковой Е.И. - Турубанова Д.Е., по доверенности от 05.04.2016;

представителя третьих лиц Портновой С.Ю., Первушиной В.Г., Гетале М.В., Пасечник Л.В., Бавченкова В.А., Козловой Н.В., Нестеровой В.М., Абрамовой В.В., Неневой Т.Н. - Чугаева Е.Г., по доверенностям от 22.12.2015, 27.07.2016, 03.11.2016, 09.02.2016, 09.02.2016, 26.04.2016, 11.08.2015, 12.08.2015, 12.08.2015;

представителя третьего лица Лепик Н.А. - Первушиной В.Г., по доверенности от 12.02.2016

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Первушиной Валентины Григорьевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.05.2016 по делу N А29-1710/2016, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску Сюткиной Лидии Александровны

к закрытому акционерному обществу "Столичный" (ОГРН 1021100511365; ИНН 1101202044)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора: Первушина Валентина Григорьевна, Абрамова Вера Валентиновна, Бавченков Виктор Александрович, Гетале Марина Васильевна, Глебов Алексей Геннадьевич, Козлова Нина Васильевна, Лепик Нина Андреевна, Ненева Татьяна Николаевна, Нестерова Валентина Михайловна, Никитин Александр Николаевич, Пасечник Лидия Владимировна, Портнова Светлана Юрьевна, Ушакова Ираида Степановна, Костякова Елена Ивановна,

о признании недействительным решения,

установил:

Сюткина Лидия Александровна (далее - истец, Сюткина Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к закрытому акционерному обществу "Столичный" (далее - ЗАО "Столичный", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным решения собрания ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Столичный" (ИНН: 1101202044, ОГРН: 1021100511365) о назначении члена ликвидационной комиссии Первушиной Валентины Григорьевны уполномоченным представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО "Столичный" дела N А29-3416/2014 в арбитражных судах, оформленного протоколом собрания ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" от 09.09.2014.

Истец считает, что вопрос об избрании председателя ликвидационной комиссии относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем данное решение ничтожно как принятое по вопросу, не относящемуся к ее компетенции. При этом истец ссылается в иске на решение по делу N А29-10898/2014 от 16.02.2015, которым на общество возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров, в том числе по вопросам прекращения полномочий ликвидационной комиссии, отмене ликвидации Общества и образовании (избрании) единоличного исполнительного органа ЗАО "Столичный" (генерального директора). Исполнение решения по созыву, подготовке и проведению такого собрания судом возложено на акционера Костякову Е.И.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены.

Первушина Валентина Григорьевна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что ни один из акционеров ЗАО "Столичный", кроме Сюткиной Л.А., не обжаловал данный протокол заседания ликвидационной комиссии, так как он не подлежит обжалованию акционерами, голосование Сюткиной Л.А. своей одной акцией никак не могло повлиять на мнение остальных акционеров ЗАО "Столичный", участвовавших в качестве третьих лиц в деле А29-3416/2014, и данное решение ликвидационной комиссии содействовало взысканию в судебном порядке дебиторской задолженности ЗАО "Столичный".

Заявитель жалобы считает, что назначение ликвидационной комиссией одного из своих членов уполномоченным представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО "Столичный" дела N А29-3416/2014 не входит в компетенцию общего собрания акционеров. Протокол заседания ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" от 09.09.2016 не является документом, подлежащим обжалованию акционерами по пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", носит организационный характер, связанный с исполнением ликвидационной комиссией своих обязанностей по ликвидации общества, не нарушает никаких прав и не причиняет никаких убытков акционеру Сюткиной Л.А.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что подача искового заявления Сюткиной Л.А. была обусловлена целью приостановить рассмотрение искового заявления ЗАО "Столичный" по делу А29-3416/2014.

Заявитель считает, что при имеющемся корпоративном конфликте, основанном на нежелании Костяковой Е.И. и ее матери Сюткиной Л.А. выплачивать действительную стоимость доли ЗАО "Столичный" в уставном капитале ООО "Весна", и их противодействию принятия акционерами решения по избранию председателя ликвидационной путем срыва собраний акционеров, голосования против принятия вышеуказанного решения и не проведения собрания акционеров в срок, установленный судом, действия ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" по принятию об избрании из своих членов представителя для судебного разбирательства являются добросовестными и разумными, и направленными на получение дебиторской задолженности, составления промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, а также прекращении деятельности общества, то есть, на исполнение решения акционеров от 27.05.2011.

Заявитель жалобы не согласен с выводом о том, что решение ликвидационной комиссии от 09.09.2014 является решением собрания. Указанный вывод основан не неправильном применении норм материального права.

Костякова Елена Ивановна в отзыве на апелляционную жалобу с доводами не согласна, просит оставить решение без изменения.

Портнова Светлана Юрьевна, Нестерова Валентина Михайловна, Абрамова Вера Валентиновна в отзыве на апелляционную жалобу просят решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы жалоб и отзывов на них суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем деле имеется основание для отмены обжалуемого решения по пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В данном случае из материалов дела следует, что первоначально интересы ответчика по настоящему делу в суде первой инстанции представляла Первушина В.Г., указавшая, что является председателем ликвидационной комиссии, сведения о чем подтверждались данными Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.14, 67). В отзыве на исковое заявление ответчик приводил доводы о предъявлении иска по настоящему делу с целью приостановления производства по делу N А29-3416/2014 по иску ЗАО "Столичный" о взыскании с ООО "Весна" действительной стоимости доли в уставном капитале.

Обжалуемое решение ликвидационной комиссии имеет своим предметом возложение на одного из членов комиссии (Первушиной В.Г.) полномочий представителя ЗАО "Столичный" в указанном выше деле.

Наличие в производстве арбитражных судов названного выше дела подтверждается общедоступными сведениями, опубликованными в сети "Интернет" на сайте www.kad.arbitr.ru/

Таким образом, приведенные в отзыве на исковое заявление доводы ответчика указывали на существование в акционерном обществе корпоративного конфликта, наличие иных судебных споров.

Однако впоследствии в ЕГРЮЛ были внесены изменения о лице, имеющем право действовать от имени акционерного общества без доверенности; допущенный к участию в деле представитель ответчика по доверенности от 25.04.2016 признал иск.

Суд первой инстанции не принял во внимание, что определением того же суда от 05.04.2016 было принято к производству исковое заявление акционера ЗАО "Столичный" Портновой С.Ю. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ЗАО "Столичный" от 23 марта 2016 года.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При таких условиях апелляционный суд пришел к выводу, что решение по настоящему делу непосредственно затрагивает права и обязанности Первушиной В.Г. в отношениях с ЗАО "Столичный", представителем которого в рамках другого дела Первушина В.Г. была назначена оспариваемым решением ликвидационной комиссии.

Кроме того, учитывая наличие в ЗАО "Столичный" корпоративного конфликта, связанного со спорами о продолжении процедуры добровольной ликвидации, о взыскании с ООО "Весна" доли в уставном капитале, а также иными судебными разбирательствами, решение суда по настоящему делу затрагивает права акционеров ЗАО "Столичный", которые при указанных конкретных условиях подлежали извещению о рассматриваемом споре, в том числе применительно к правилам пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ.

Таким образом, учитывая вышеуказанные обстоятельства, рассмотрение дела о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого решения.

В силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о чем выносит определение.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции. Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Первушину Валентину Григорьевну, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 10.10.2016 в 13 час. 30 мин.

В судебном заседании 10.10.2016 суд рассмотрел ходатайство о привлечении акционеров ЗАО "Столичный" к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек в качестве таковых Бавченкова Виктора Александровича, Гетале Марину Васильевну, Глебова Алексея Геннадьевича, Козлову Нину Васильевну, Лепик Нину Андреевну, Неневу Татьяну Николаевну, Никитина Александра Николаевича, Пасечник Лидию Владимировну, Ушакову Ираиду Степановну, Портнову Светлану Юрьевну, Нестерову Валентину Михайловну, Абрамову Веру Валентиновну, Костякову Елену Ивановну.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 судебное разбирательство откладывалось на 14.11.2016 в 13 часов 30 минут.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Сюткина Лидия Александровна является владельцем одной акции обыкновенной именной ЗАО "Столичный".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Столичный" от 27.05.2011 акционерами принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в составе трех человек: председатель ликвидационной комиссии Аверин Э.Н., члены ликвидационной комиссии Первушина В.Г. и Ушакова И.С.

07.05.2014 Аверин Э.Н. письменным заявлением (л.д. 36) сложил с себя полномочия председателя ликвидационной комиссии общества. Впоследствии из ЕГРЮЛ исключены сведения о нем как о председателе ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный".

09.09.2014 состоялось собрание ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" (л.д. 35), которым Ушаковой И.С. и Первушиной В.Г. решено назначить члена ликвидационной комиссии Первушину В.Г. представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО "Столичный" дела N А29-3416/2014 (л.д.35).

Полагая, что решение ликвидационной комиссии от 09.09.2014 является незаконным и нарушает права акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 16.02.2006 N 51-О, Закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в статье 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации.

Само по себе установление возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.

Кроме того, переход полномочий по управлению делами такого юридического лица, как акционерное общество, к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров (статья 22 Закона об акционерных обществах").

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона об акционерных обществах с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Устав общества (л.д. 44-59) в пункте 7.2 к компетенции общего собрания акционеров относит, среди прочего, ликвидацию общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)", руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

Сославшись на приведенные выше нормы законодательства и положения Устава общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об избрании председателя ликвидационной комиссии, а также вопросы отмены (изменения) ранее принятого решения о ликвидации общества.

Суд указал, что законодательство не содержит запрет общему собранию акционеров принимать указанные выше решения, перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, не является исчерпывающим. При этом ни Законом, ни уставом общества не предусмотрена возможность самостоятельного избрания данного лица членами ликвидационной комиссии из своего состава. Каких-либо иных действующих в обществе регламентов и положений, регулирующих деятельность общества в процессе ликвидации, определяющих полномочия членов ликвидационной комиссии суду не представлено.

Суд сослался также на решение арбитражного суда по делу N А29-10898/2014.

Истец и третье лицо Костякова Е.И. в суде апелляционной инстанции поддерживают предъявленный иск по изложенным выше правовым основаниям, ссылаясь на принятие решение с нарушением компетенции, отсутствие кворума и неизвещении о заседании комиссии Аверина Э.Н.

Однако апелляционный суд не может признать правильными указанные выше доводы истца и указанного третьего лица, а также выводы суда первой инстанции о толковании норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В пункте 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) определено, что Устав общества должен содержать положения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений.

Статья 48 Закона устанавливает компетенцию общего собрания акционеров и предусматривает, что решение иных вопросов может быть отнесено к компетенции собрания Законом (подпункт 20 пункта 1 статьи 48).

Пункт 2 статьи 21, подпункт 3 пункта 1 статьи 48 Закона относит к компетенции общего собрания акционеров решение вопроса о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

При этом в пункте 3 статьи 21 Закона установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Таким образом, в силу прямого указания в Законе и ГК РФ, а также с учетом правовых позиций, приведенных в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50, в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2006 N 51-О правовой статус органа юридического лица принадлежит ликвидационной комиссии, если решением общего собрания акционеров проведение ликвидации поручено коллегиальному органу, а не единоличному ликвидатору.

Вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, подлежат разрешению в коллегиальном порядке. Председатель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица (в смысле пункта 1 статьи 53 ГК РФ) и действует в отношениях с иными лицами исключительно исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции.

Таким образом, отнесение вопроса о наделении одного из членов ликвидационной комиссии некоторыми правомочиями (применительно к статье 182 ГК РФ о полномочиям представителя), направленными на совершение отдельных действий и связанных с исполнением принятых ликвидационной комиссией решений, к исключительной компетенции общего собрания акционеров не следует из буквального содержания либо из смысла статей 21, 48 Закона об акционерных обществах.

В данном случае из опубликованного для всеобщего сведения на официальном сайте федеральных арбитражных судов и представленного в копии (вместе заявлением об отводе от 10.10.2016) постановления Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-3416/2014 от 11.03.2016 следует, что иск по делу N А29-3416/2014 был предъявлен от имени ЗАО "Столичный" председателем ликвидационной комиссии, действовавшим на основании решения ликвидационной комиссии от 25.04.2014 (т.2 л.д.85).

Закон допускает регулирование отдельных вопросов, связанных с компетенцией и порядком принятия решений органами общества в Уставе либо путем принятия внутренних документов общества (пункт 3 статьи 11, подпункт 19 пункта 1 статьи 48 Закона); однако в данном случае Устав ЗАО "Столичный" не содержит специальных правил, и стороны не ссылались на наличие в Обществе внутренних документов, определяющих порядок деятельности ликвидационной комиссии, включая какой-либо особый статус председателя комиссии (права, обязанности, отличия от иных членов комиссии и т.п.).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отнесении вопроса, по которому было принято оспариваемое решение от 09.09.2014, к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Соответствующий довод истца подлежит отклонению.

Таким образом, оспариваемое решение не может быть признано ничтожным по основанию, предусмотренному в пункте 3 статьи 181.5 ГК РФ.

Вопреки позиции истца, оспариваемое решение было принято ликвидационной комиссией коллегиально при наличии двух из трех законно избранных членов комиссии. Отсутствие доказательств направления Аверину Э.Н., ранее избранному председателем ликвидационной комиссии, извещения о проведении 09.09.2014 заседания ликвидационной комиссии не может иметь существенного значения, т.к. не затрагивает прав истца по настоящему делу и не опровергает факт принятия оспариваемого решения требуемым (простым) большинством голосов.

Доводы истца и третьего лица Костяковой Е.И., касающиеся прекращения полномочий Ушаковой И.С. как члена ликвидационной комиссии, подлежат отклонению, т.к. не могут признаны состоятельными.

Третье лицо Костякова Е.И. ссылается на следующие доказательства: заявления Ушаковой от 31.05.2013 на имя председателя комиссии Аверина Э.Н. и от 31.05.2013 на имя общего собрания акционеров, трудовой договор N 3-к от 01.06.2011 с Ушаковой И.С., приказ от 31.05.2013 о прекращении трудового договора.

Указанные выше заявления Ушаковой И.С. были получены Авериным Э.Н., и приказ от 31.05.2013 принят Авериным Э.Н., который не являлся для Ушаковой И.С. в рамках соответствующих трудовых отношений работодателем, собственником имущества организации либо их представителем (применительно к статье 280 Трудового кодекса Российской Федерации), что следует из трудового договора от 01.06.2011 N 3-к, заключенного с Ушаковой И.С. от имени акционерного общества Сюткиной Л.А., действовавшей на основании решения общего собрания акционеров (протокол от 01.06.2011). Доказательств принятия решения о прекращении полномочий Ушаковой И.С. общим собранием акционеров не представлено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что представленные третьим лицом Костяковой Е.И. доказательства и приведенные доводы не являются достоверными и достаточными в совокупности для установления факта прекращения полномочий Ушаковой И.С. как члена ликвидационной комиссии.

Также апелляционный суд приходит к выводу, что истец не доказал нарушение его прав оспариваемым решением от 09.09.2014.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что в данном случае нарушено его право на управление обществом.

Однако судом не принято во внимание следующее.

В рассматриваемом случае решением общего собрания акционеров от 05.05.2011 проведение ликвидации поручено коллегиальному органу - ликвидационной комиссии из трех членов комиссии, персональный состав которой определен тем же решением собрания. В силу прямого указания пункта 3 статьи 21 Закона полномочия по управлению обществом перешли к ликвидационной комиссии как к специальному органу общества; председатель же такой комиссии не обладает статусом органа юридического лица (например, единоличного исполнительного органа) и выступает в отношениях с третьими лицами от имени ликвидационной комиссии исключительно в целях исполнения решений ликвидационной комиссии.

Следовательно, само по себе принятие ликвидационной комиссией после прекращения полномочий Аверина Э.Н. решения о наделении одного из законно избранных членов комиссии правомочиями по осуществлению представительства ЗАО "Столичный" в рамках дела N А29-3416/2014, не может нарушать прав акционера и повлечь признание такого решения недействительным.

Право на управление делами общества акционер реализует опосредованно путем участия в общем собрания либо инициирования таких собраний (пункт 2 статьи 31, пункт 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах).

Вопросы, связанные с дальнейшей ликвидацией общества либо персонального состава ликвидационной комиссии, подлежат разрешению общим собранием акционеров, в том числе во исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2015 по делу N А29-10898/2014, и не относятся к существу спора по настоящему делу.

При указанных выше условиях апелляционный суд приходит к выводу, что требования истца и выводы суда о недействительности (ничтожности) оспариваемого решения ликвидационной комиссии и нарушении права истца основаны на неправильном истолковании норм материального права (статьи 21, 48 Закона об акционерных обществах, статьи 53, 62, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1, пункта 3 части 2, пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по делу и по апелляционной жалобе относятся на истца, который, в том числе, обязан возместить Первушиной В.Г. понесенные судебные издержки.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Первушиной Валентины Григорьевны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.05.2016 по делу N А29-1710/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Сюткиной Лидии Александровны отказать.

Взыскать с Сюткиной Лидии Александровны в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Взыскать с Сюткиной Лидии Александровны в пользу Первушиной Валентины Григорьевны 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев