Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 г. N 19АП-6083/16

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Воронеж

28 октября 2016 г.

Дело N А14-16294/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Агро-Плюс": Щербинина А.О., представитель по доверенности б/н от 27.06.2016, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО "Агророса" Попова А.В.: Данилова С.И., представитель по доверенности б/н от 10.10.2016, паспорт РФ,

от ООО "Гарант Агро": Баркова Н.И., представитель по доверенности б/н от 05.08.2015, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Плюс" на определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности от 07.09.2016 по делу N А14-16294/2014,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агророса" Попова Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Плюс" и Архипову Олегу Валерьевичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агророса" (ОГРН 11136010000700, ИНН 3601010489),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агророса" Попов Александр Владимирович (далее - конкурсный управляющий ООО "Агророса" Попов А.В.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агророса" (далее - должник) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Плюс" (далее - ООО "Агро-Плюс") и Архипову Олегу Валерьевичу (далее - Архипову О.В.), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи N А00023 от 03.08.2015, заключенный между ООО "Агро-Плюс" и должником и применить последствия его недействительности в виде возврата должнику полученного по договору товара - зерна пшеницы в количестве 353,215 тон на сумму 3 429 613 руб. (с учетом уточнения требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "Агророса" Попов А.В. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Агро-Плюс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Агро-Плюс" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агророса" Попова А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Гарант Агро" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Агророса" Попова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2015 в отношении ООО "Агророса" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов А.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.08.2015 ООО "Агророса" признано несостоятельной (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Попов А.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2015 Попов А.В. утвержден конкурсным управляющим должником.

03.08.2015 между ООО "Агро-Плюс" (покупателем) и ООО "Агророса" (продавцом) был заключен договор купли-продажи N А-000023, по условиям которого продавец обязался поставить и передать покупателю в собственность товар - зерно пшеницы в количестве 353,215 тонн по цене 9 709 руб. 70 коп. за 1 тонну, а покупатель, в свою очередь, принял на себя обязательство по приемке товара и его оплате путем стопроцентной предоплаты.

Из представленной суду расписки следует, что 03.08.2015 Архипов О.В., являющийся единственным участником и директором ООО "Агророса", получил от генерального директора ООО "Агро-Плюс" Степановой Е.А. "деньги за пшеницу 3 429 613 руб.".

На основании товарных накладных N 12 от 28.09.2015, N 27 от 30.10.2015, N 28 от 17.11.2015 во исполнение договора купли-продажи от 03.08.2015 ООО "Агророса" передало ООО "Агро-Плюс" зерно пшеницы в количестве 353,215 тонн на общую сумму 3 429 612 руб. 77 коп.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) сделки по передаче зерна пшеницы, оформленной товарными накладными N 12 от 28.09.2015, N 27 от 30.10.2015, N 28 от 17.11.2015, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, признал недействительной сделку по передаче ООО "Агророса" ООО "Агро-Плюс" зерна пшеницы в количестве 353,215 тонн, оформленную товарными накладными N 12 от 28.09.2015, N 27 от 30.10.2015, N 28 от 17.11.2015 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агро-Плюс" в пользу ООО "Агророса" 3 429 612 руб. 77 коп.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Правила главы III.1 "Оспаривание сделок должника" данного Федерального закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В силу ст.61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с п.п.1, 3, 4 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п.1 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В силу п.п.1, 2 ст.126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой, а также прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Пунктом 1 ст.129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.3 названной статьи правом распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, наделен исключительно конкурсный управляющий.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка (передача имущества) совершена после открытия в отношении ООО "Агророса" конкурсного производства.

При этом от имени ООО "Агророса" при её совершении выступал директор должника Архипов Олег Валерьевич, полномочия которого к этому моменту в силу п.2 ст.126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" были прекращены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по передаче ООО "Агро-Плюс" зерна пшеницы в количестве 353,215 тонн, оформленная товарными накладными N 12 от 28.09.2015, N 27 от 30.10.2015, N 28 от 17.11.2015, на основании ст.174.1 ГК РФ является ничтожной.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.п.1, 3 ст.61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, полученное по оспариваемой сделке зерно пшеницы у ООО "Агро-Плюс" в настоящее время отсутствует, поскольку было переработано в муку.

При таких обстоятельствах по правилам п.2 ст.167 ГК РФ, ст.61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Агро-Плюс" в пользу должника действительную стоимость переданного зерна, которая согласно товарным накладным составила 3 429 612 руб. 77 коп.

Возможное встречное реституционное требование ООО "Агро-Плюс" к должнику подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном п.4 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (п.29.5 Постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с этим суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований к Архипову О.В., поскольку при изложенных обстоятельствах права должника восстановлены. Архипов О.В. как физическое лицо стороной сделки не являлся, ООО "Агро-Плюс" вправе обратится к нему с соответствующими требованиями о возврате полученного.

Возражения ООО "Агро-Плюс" и Архипова О.В., изложенные в письменных отзывах, обоснованно отклонены судом первой инстанции как не имеющие правового значения для оценки оспариваемой сделки применительно к норме ст.174.1 ГК РФ.

При этом, действуя разумно и осмотрительно, ООО "Агро-Плюс" как при заключении договора купли-продажи, так и при получении товара по накладным, могло получить информацию о возбуждении в отношении своего контрагента производства по делу о банкротстве и введении в отношении него конкурсного производства, поскольку сведения об этом являлись общедоступными после опубликования их арбитражным управляющим в установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядке.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что целью обжалуемой сделки являлось не причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а исполнение должником своих обязательств, отклоняются судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения с учетом установленных по делу фактических обстоятельств и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что со стороны конкурсного управляющего усматривается злоупотребление правом, так как он не принял попытки изъять у Архипова О.В. документы и печать, также не могут повлиять на выводы суда, поскольку в данном случае оспаривание сделки осуществляется не в интересах конкурсного управляющего, а в защиту интересов кредиторов.

При этом, как указывает конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу, сведения об имуществе ООО "Агророса" на день заключения договора купли-продажи зерна и его отгрузки Архиповым О.В. не передавались (определения Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2015, 14.01.2016).

Ссылка на равноценное предоставление не может быть принята во внимание ввиду нарушения формального требования к действительности сделки и того обстоятельства, что должник оспаривал поступление денежных средств распоряжение должника.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы - ООО "Агро-Плюс" (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 175 от 13.09.2016.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности от 07.09.2016 по делу N А14-16294/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов