Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 17АП-3090/16

г. Пермь

28 ноября 2016 г.

Дело N А60-41437/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мартемьянова В.И.,

Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клаузер О.О. рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ответчика

Пошивай Ивана Семеновича

на принятое судьёй Койновой Н.В. в рамках дела N А60-41437/2015 о признании банкротом ООО "Строительная компания "Урал-Прогресс" (ОГРН 1069671032881, ИНН 6671188263)

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 августа 2016 года о признании недействительным заключенного между должником и ответчиком Пошивай Иваном Семеновичем договора купли-продажи транспортного средства N 02117 от 19.08.2015.

(участники дела в заседание апелляционного суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2015 принято к производству поступившее 28.08.2015 заявление Чусова С.А. о признании банкротом ООО "Строительная компания "Урал-Прогресс" (далее - Должник, Общество СК "Урал-Прогресс"), возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 04.04.2016 Общество СК "Урал-Прогресс" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тебенко Евгений Алексеевич.

Конкурсный управляющий Тебенко Е.А. обратился в арбитражный суд 08.04.2016 с заявлением о признании недействительным совершенного между Должником и ответчиком Пошивай Иваном Семеновичем договора купли-продажи транспортного средства N 02117 от 19.08.2015, в соответствии с которым Должник продал Пошивай И.С. легковой автомобиль "Ниссан Х-Трейл" (Nissan X-Trail) 2012 года выпуска, идентификационный номер Z8NTANT31CS053116.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной управляющим указаны положения ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Помимо ответчиков Пошивай И.С. и ОАО "ВЭБ-Лизинг" определением суда от 03.06.2016 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Гарипова Оксана Сергеевна (ИНН 720325510944).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2016 (судья Койнова Н.В.) договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 02117 от 19.08.2015 между Обществом СК "Урал-Прогресс" и Пошиваем И.С. признан недействительным, в качестве применения последствий недействительности сделки Пошивай И.С. обязан передать Обществу СК "Урал-Прогресс" легковой автомобиль "Ниссан Х-Трейл" (Nissan X-Trail) 2012 года выпуска, идентификационный номер Z8NTANT31CS053116. Также с Пошивай И.С. в пользу Общества СК "Урал-Прогресс" подлежит взысканию 6.000 руб. в счет возмещения расходов по уплате госпошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной; в удовлетворении требований к ОАО "ВЭБ-Лизинг" отказано.

Ответчик Пошивай И.С. обжаловал определение от 01.08.2016 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной. Апеллянт полагает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что цена оспариваемой сделки более чем в два раза ниже рыночной стоимости проданного должником имущества, а также не согласен с выводами об отсутствии со стороны ответчика оплаты за приобретённый автомобиль. Поршивай И.С. обращает внимание на то, что договор купли-продажи от 19.08.2015 является и актом приема-передачи денежных средств, о чём имеется указание в договоре. Апеллянт считает себя добросовестным приобретателем автомобиля, так как, по его мнению, он не знал и не мог знать, что единственный учредитель и генеральный директор Общества СК "Урал-Прогресс" на момент совершения договора купли продажи был мертв. Пошивай И.С. указывает, что договор с подписью от имени гендиректора был направлен в его адрес в Тюмень из г. Екатеринбург работником Общества СК "Урал-Прогресс" и был заверен оттиском печати Общества СК "Урал-Прогресс", в связи с чем сомнений в достоверности договора не возникло.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что согласно ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом СК "Урал-Прогресс" по договору лизинга N Р12-08344-ДЛ от 31.05.2015 приобретен легковой автомобиль "Ниссан Х-Трейл" 2012 года выпуска, идентификационный номер Z8NTANT31CS053116. Стоимость автомобиля для Общества СК "Урал-Прогресс" составила 1.445.268,22 руб., всего Общество СК "Урал-Прогресс" произвело оплату за автомобиль в размере 1.473.482,18 руб., из числа которых 28.213,96 руб. - сумма пени.

Согласно письма лизингодателя ООО "ВЭБ-Лизинг" от 24.02.2016 N 0313/16/РЛС Общество СК "Урал-Прогресс" свои обязательства по договору лизинга выполнило полностью, автомобиль перешел в собственность Общества СК "Урал-Прогресс".

Согласно договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 19.08.2015 N 02117 указанный выше автомобиль Обществом "Урал-Прогресс" (продавец) продан Пошивай И.С. (покупатель) за 1.445.000 руб., денежные средства в данном размере Обществом СК "Урал-Прогресс" от Пошивай И.С. получены в полном объёме (л.д. 27).

Между тем, определением арбитражного суда от 04.09.2015 принято заявление о признании Общества СК "Урал-Прогресс" банкротом.

Решением арбитражного суда от 04.04.2016 Общество СК "Урал-Прогресс" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Тебенко Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 19.08.2015 N 02117 недействительным по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на отсутствие у него документов, подтверждающих встречное исполнение покупателем Пошивай И.С. обязанностей по оплате автомобиля в оговоренной договором сумме.

Удовлетворяя заявление и признавая сделку недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что Ворошилов Валерий Анатольевич, являвшийся генеральным директором Общества СК "Урал-Прогресс" умер 29.12.2014 и потому договор от 19.08.2015 N 02117 совершен от имени Общества СК "Урал-Прогресс" неуполномоченным лицом, в отсутствие оплаты имущества со стороны ответчика, оспариваемый договор был совершен с целью причинения вреда должнику и его кредиторам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, единственный учредитель и генеральный директор Общества СК "Урал-Прогресс" Ворошилов Валерий Анатольевич умер 29.12.2014, что подтверждается справкой о смерти N 7918 от 23.12.2015 (л.д. 37).

Следовательно, Ворошилов В.А. не мог подписать от имени Общества СК "Урал-Прогресс" договор поручения N 02117/П от 19.08.2015 с предпринимателем Гариповой О.С., согласно которому Общество СК "Урал-Прогресс" в лице Ворошилова В.А. (доверитель) поручает Гариповой О.С. (поверенный) совершить от имени и за счет доверителя сделку по оформлению договора купли-продажи автотранспортного средства "Ниссан Х-Трейл" 2012 года выпуска, идентификационный номер Z8NTANT31CS053116 и документов для регистрации транспортного средства в органах ГИБДД (л.д. 28).

В оспариваемом конкурсным управляющим Тебенко Е.А. договоре купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 02117 от 19.08.2015 имеется оттиск печати Общества СК "Урал-Прогресс", а также неразборчивая подпись от имени Общества СК "Урал-Прогресс" без её расшифровки и указания на должностное положение выполнившего её лица.

По указанной выше причине Ворошилов В.А. не мог подписать договор купли-продажи N 02117 от 19.08.2015.

Из содержания договоров поручения N 02117/П от 19.08.2015 и договора купли-продажи N 02117 от 19.08.2015, а равно и иных материалов настоящего дела невозможно установить, кто именно и на каком правовом основании от имени Общества СК "Урал-Прогресс" подписал эти договоры. Пошивай И.С. и Гарипова О.С. не сообщили суду первой инстанции, кто именно и при каких обстоятельствах выполнил подпись от имени Общества СК "Урал-Прогресс" в указанных договорах, кто именно и на каком основании передал Пошивай И.С. принадлежавший Обществу СК "Урал-Прогресс" автомобиль, кому и на каком основании были переданы денежные средства за автомобиль.

Таким образом, вышеуказанные договоры N 02117/П от 19.08.2015 и N 02117 от 19.08.2015 выполнены от имени Обществом СК "Урал-Прогресс" неустановленным лицом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, и поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) независимо от признания его таковым судом.

Следовательно, договоры N 02117/П от 19.08.2015 и N 02117 от 19.08.2015 ничтожны, то есть не порождают правовых последствий за исключением тех, которые связаны с их недействительностью (ст. 167 ГК РФ).

Квалификация указанных договоров в качестве ничтожных сделок не исключает правомерности выводов суда первой инстанции о том, что применительно к договору купли-продажи N 02117 от 19.08.2015 усматриваются признаки недействительности, предусмотренные положениями пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и позволяющие рассматривать данный договор как сделку, совершенную в целях причинения имущественного вреда интересам должника и его кредиторов.

При этом ответчик Пошивай И.С. в соответствии со ст. 302 ГК РФ не может рассматриваться в качестве добросовестного приобретателя автомобиля "Ниссан Х-Трейл" 2012 года выпуска, идентификационный номер Z8NTANT31CS053116, поскольку, действуя добросовестно с надлежащей степенью осмотрительности Пошивай И.С. должен был и располагал возможностью установить, кем именно и на каком правовом основании от имени Общества СК "Урал-Прогресс" был подписан совершенный с ним договор купли-продажи N 02117 от 19.08.2015, а равно имели ли соответствующие полномочия от имени Общества СК "Урал-Прогресс" лица, фактически передавшие ему автомобиль. Принимая во внимание эти обстоятельства, а также отсутствие доказательств, что автомобиль выбыл из владения Общества СК "Урал-Прогресс" по его воле, выраженной в действиях уполномоченного лица Общества СК "Урал-Прогресс", Пошивай И.С. добросовестным приобретателем не является (ст. 302 ГК РФ).

Поскольку в условиях недействительности договора купли-продажи N 02117 от 19.08.2015 в материалах дела не имеется доказательств передачи со стороны Пошивай И.С. денежных средств в счет оплаты за автомобиль "Ниссан Х-Трейл" идентификационный номер Z8NTANT31CS053116 при том, что конкурсный управляющий Общества СК "Урал-Прогресс" факт такой оплаты отрицает, а из материалов дела невозможно установить, передавались ли со стороны Пошивай И.С. и кому именно денежные средства за данный автомобиль, выбывший из владения Общества СК "Урал-Прогресс" помимо его воли, арбитражный суд первой инстанции правильно исходил из того, что денежные средства от Пошивай И.С. Обществу СК "Урал-Прогресс" не передавались и верно применил последствия недействительности договора купли-продажи N 02117 от 19.08.2015, ограничившись истребованием автомобиля от Пошивай И.С. в пользу Общества СК "Урал-Прогресс" (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ответчика Пошивай И.С. не могут быть признаны апелляционным судом обоснованными.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 августа 2016 года по делу N А60-41437/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

В.И.Мартемьянов Т.Ю.Плахова