Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 15АП-17062/16

город Ростов-на-Дону

28 ноября 2016 г.

дело N А32-33630/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,

при участии:

от истца: представителя Кавицяна Р.А. по доверенности N 0107-1 от 01.07.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Белпромнефтегаз"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 сентября 2016 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А32-33630/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Белпромнефтегаз"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Белпром"

о признании сделки недействительной,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Белпромнефтегаз" (далее - истец, ООО "Белпромнефтегаз") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белпром" (далее - ответчик, ООО "Белпром") о признании недействительной сделки купли-продажи, заключенной между ООО "Белпромнефтегаз" и ООО "Белпром", в отношении транспортных средств:

- SHACMAN SX4255DT324, 2012 года выпуска, VIN N LZGJLDT49AX093667, гос. номер В035КМ123;

- КАМАЗ 65115 56216-0000010-30, 2013 года выпуска, VIN N X9056216AD0001608, гос. номер Е607-МТ123;

- ФОЛЬКСВАГЕН 7НС CARAVELLE, 2013 года выпуска, VIN N WV2ZZZ7HZDH105899, гос. номер Т336НН123;

- СЗАП-8357-02 8638-0000012, 2013 года выпуска, VIN N X9086380BD0002286, гос. номер ЕУ052923;

- КАМАЗ 65115 56216-0000010-30, 2013 года выпуска, VIN N X9056216AD0001756, гос. номер Е893НВ1423,

- КАМАЗ 6520, 2013 года выпуска, шасси ХТС 652000С1272973, VIN N X1F652000D0002328, гос. номер Т408-МН123,

- КАМАЗ 6520, 2013 года выпуска, шасси ХТС 652000С1272973, VIN N X1F652000D0002269, гос. номер Т409-МН123,

а также о применении последствий недействительности сделки и об обязании ответчика возвратить истцу указанные транспортные средства.

Исковые требования мотивированы тем, что бывший директор ООО "Белпромнефтегаз" Хачатурян Б.М. без получения согласия единственного участника общества Паляна Э.С. произвёл отчуждение спорных автомашин в пользу ООО "Белпром", в котором он является единственным участником и генеральным директором. Данная сделка отвечает критериям сделки с заинтересованностью, установленным положениями Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и со стороны единственного участника ООО "Белпромнефтегаз" не одобрялась, денежные средства за приобретение спорного имущества ООО "Белпром" не вносились, в связи с чем в силу положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является недействительной.

Также истец обратился в суд с ходатайством о принятии по делу следующих обеспечительных мер, в виде:

- наложения ареста на спорные транспортные средства;

- установления запрета органам государственного учета производить регистрационные действия в отношении данных транспортных средств;

- установления запрета ответчику совершать действия, направленные на распоряжение указанными транспортными средствами, включая их передачу третьим лицам, а также совершать действия, направленные на уменьшение стоимости транспортных средств, ухудшение их технических характеристик.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2016 в удовлетворении заявления ООО "Белпромнефтегаз" о принятии обеспечительных мер отказано.

Суд первой инстанции указал, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинит значительный ущерб заявителю.

Общество с ограниченной ответственностью "Белпромнефтегаз" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу испрашиваемые обеспечительные меры.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- судом первой инстанции не принято во внимание то, что бывшим генеральным директором ООО "Белпромнефтегаз" без согласия единственного участника общества спорные автомобили были безвозмездно переданы в собственность ООО "Белпром", единолично созданного указанным лицом;

- непринятие обеспечительных мер может привести к дальнейшему переоформлению ответчиком имущества, полученного им по недействительной сделке, на третьих лиц, что сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу.

В отзыве ООО "Белпром" просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Белпромнефтегаз" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что в настоящее время истец располагает договором, на основании которого спорное имущество было отчуждено в пользу ООО "Белпром".

Ответчик явку своего представителя не обеспечил, будучи надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения спора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.11.2016 объявлялся перерыв до 25.11.2016, после которого рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, установить ответчику и другим лицам запрет на совершение определенных действий, касающихся предмета спора и т.д.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника или с действиями последнего, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца, в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. Между тем истец и ответчик в силу части 1 статьи 19 и части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации равны перед законом и судом, а разрешение судом возникшего между ними спора должно осуществляться в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе обращение в арбитражный суд с тем или иным иском не является достаточным основанием для принятия по делу обеспечительных мер.

Как указывалось ранее, арбитражный суд должен, с учётом представленных истцом доказательств, дать оценку соразмерности и необходимости в принятии по делу заявляемых обеспечительных мер, оценить, насколько заявленные меры связаны с основанием и предметом исковых требований.

Следовательно, истец, прежде всего, должен представить доказательства, подтверждающие факт возможного наличия своего нарушенного права действиями ответчика.

Из содержания искового заявления ООО "Белпромнефтегаз" следует, что исковые требования основываются на факте заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи, по условиям которого ответчику в нарушение положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ были отчуждены спорные автомобили.

Вместе с тем, при обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер истец не представил доказательства существования данного договора, не указал его реквизиты, предмет сделки.

В обоснование своей правовой позиции истец представил справки МРЭО ГИБДД N 1 МВД России по РА и МРЭО ГИБДД (по обслуживанию г. Горячий ключ, Белореченского и Апшеронского районов) ГУ МВД России по КК. Из содержания данных справков действительно следует, что 20.08.2016 органом МРЭО была осуществлена перерегистрация собственника в отношении данных автомобилей. Вместе с тем, из данных справок не возможно установить правовое основание такой перерегистрации (не указан конкретный гражданско-правовой договор, его стороны), а также то, что новым собственником спорного имущества выступило именно ООО "Белпром".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что в настоящее время ООО "Белпромнефтегаз" располагает договором, на основании которого имущество было отчуждено в пользу ООО "Белпром". Вместе с тем, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции с учётом тех доказательств, которыми арбитражный суд располагал на дату вынесения судебного акта. Суд апелляционной инстанции разъясняет, что отыскание истцом дополнительных доказательств может являться для повторного обращения в суд первой инстанции с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер, но не может являться основанием для отмены состоявшегося определения суда, т.к. при вынесении последнего суд не мог дать оценку отсутствовавших у него доказательств по делу.

Одновременно с этим суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае повторного обращения ООО "Белпромнефтегаз" с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что спорное имущество является движимым, его отчуждение не сопровождается процедурой государственной регистрации прав, а принятие по делу обеспечительных мер преследует цель сохранения "статуса кво" до рассмотрения спора по существу.

ООО "Белпромнефтегаз" также надлежит уточнить свои требования в части указания конкретного государственного органа, в отношении которого общество просит установить запрет на совершение регистрационных действий.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 сентября 2016 года по делу N А32-33630/2016 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.Г. Авдонина В.В. Галов