Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 13АП-24052/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2017 г. N Ф07-13621/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2016 г.

Дело N А56-84211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Малынова Е.С.по доверенности от 22.04.2015

от ответчика: Глушкова К.Ю. по доверенности от 18.11.2016, Бамбергер О.С. по доверенности от 14.05.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24052/2016) ООО "РусТехПроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2016 по делу N А56-84211/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску (заявлению) Засухин Андрей Александрович

к ООО "РусТехПроект" (прежнее наименование ООО "Русский проект-ГР"

об обязании

установил:

Засухин Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями о возложении на общество с ограниченно ответственностью "Русский проект-ГР" (новое наименование общество с ограниченно ответственностью "РусТехПроект", далее - ООО "РусТехПроект", Общество, ответчик) обязанности предоставить следующие документы и информационные базы с момента регистрации общества и по 08.12.2014 включительно: электронную бухгалтерскую базу; выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам общества с момента их открытия; реестр договоров с копиями каждого договора и актами выполненных работ по каждому договору; реестр сотрудников (работников) общества с 02.07.2013; копию трудового договора с генеральным директором Посоховой О.А. и копию должностной инструкции названного лица; копию расписки Посоховой О.А. о неразглашении коммерческой тайны; копию положения общества о коммерческой тайне; копии отчетов о прибылях и убытках и перечни основных средств за 2013, 1-3 кварталы 2014 года; копии деклараций по налогам на добавленную стоимость с отметками налогового органа за 2013, 1-3 кварталы 2014 года; копии книг покупок и продаж за 2013, 1-3 кварталы 2014 года; копию декларации по налогу на прибыль за 2013 год с отметкой налогового органа; копию действующего допуска СРО на проектные работы общества; оборотно-сальдовые ведомости за весь период деятельности общества по счетам: 41 (товары), 10.01 (сырье и материалы) 10.06 (материалы прочие), 71 (расчеты с подотчетными лицами, 50 (касса), 66 (расчеты по кредитам и займам).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу N А56-84211/2014, в иске отказано.

Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного федерального округа от 01.03.2016, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу N А56-84211/2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Засухин А.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет иска и просил возложить на Общество обязанность предоставить: электронную бухгалтерскую базу (Информационную базу 1С: бухгалтерия) с момента регистрации общества по 01.09.2014; выписку о движении денежных средств по всем банковским счетам общества с момента их открытия по 01.09.2014; реестр договоров общества с контрагентами с момента регистрации общества по 01.09.2014 с актами выполненных работ по каждому договору с копиями каждого договора и актов выполненных работ по каждому договору, если работы (услуги) на момент предоставления информации оказаны.

Решением суда от 05.07.2016 исковые требования Засухина А.А. удовлетворены.

На ответчика возложена обязанность по предоставлению участнику Засухину А.А. для ознакомления в помещении Общества: электронную бухгалтерскую базу (информационную базу 1С: бухгалтерия) с момента регистрации общества по 01.09.2014; выписку о движении денежных средств по всем банковским счетам общества с момента их открытия по 01.09.2014; реестр договоров общества с контрагентами с момента регистрации общества по 01.09.2014 с актами выполненных работ по каждому договору.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, Засухиным А.А. не мотивирована необходимость ознакомления с истребуемыми документами, содержащими коммерческую тайну, а учитывая связь истца с конкурирующей фирмой (ООО "Профкомплект"), свидетельствует о том, что в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правами, направленные на причинение вреда коммерческим интересам Общества. По мнению ответчика, указанные обстоятельства являются достаточными для отказа истцу в части удовлетворения требований об ознакомлении с документами, содержащими сведения, отнесенные Обществом к разряду коммерческой тайны.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 N99-ФЗ) и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) участники хозяйственного общества (корпорации) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Тождественное регулирование предусмотрено и нормой абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и включено в Устав ООО "РусТехПроект".

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах содержится перечень документов, которые должно хранить Общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах установлено, что Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 (абз.4) информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Как следует из материалов дела, в настоящем случае, Засухин А.А. предъявил требование о предоставлении, а хозяйственное общество отказало в информации за период с момента регистрации общества по 01.09.2014, содержащейся в электронной бухгалтерской базе (Информационной базе 1С: бухгалтерия); выписках о движении денежных средств по всем банковским счетам общества; реестре договоров общества с контрагентами, включая акты выполненных работ.

Согласно правовой позиции, приведенной в абз. 4 пункта 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. В частности, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Судом по материалам дела установлено, что в марте 2014 года Засухиным А.А. учреждено ООО "Профкомплект" (ОГРН 1147847078048), основной вид деятельности которого совпадает с основным видом экономической деятельности ООО "РусТехПроект", и действующее на том же рынке товаров, работ и услуг. При этом Засухин А.А. склонил к одновременному переходу на работу в конкурирующее ООО "Профкомплект" девять из семнадцати работников Общества и в их числе действующего генерального директора и единственного участника данного юридического лица Лорера А.А.

Используя конфиденциальную информацию и сведения, составляющие коммерческую тайну, ставшие ему известными в силу занимаемого должностного положения в обществе "Русский проект-ГР" Засухин А.А. расторгал действующие договоры с контрагентами Общества и заключал с этими лицами договоры в интересах ООО "Профкомплект", предлагал производить оплату за выполненные Обществом работы на банковский счет подконтрольного ему юридического лица.

Указанные действия истец совершал располагая подробными сведениями о контрагентах Общества (наименованиях и лицах, образующих органы управления и принимающих коммерческие решения, их контактные данные, банковские реквизиты и т.п.) и особенностях экономических отношений и финансовых расчетов по сделкам (объемах реализации товаров и услуг, существенных условиях совершенных сделок, включая цены на товар (услуги), скидки и т.п). Такая же информация содержится и в документах, истребуемых Засухиным А.А. в настоящем иске.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в наличии связь между конкретной информацией, получаемой участником в порядке статьи 50 Закона об обществах, и последствиями, приведенными ответчиком в качестве доказательств недобросовестного поведения истца.

Названная информация может быть использована для совершения хозяйствующим субъектом деяний, запрещенных статьями 14.1-14.3, 14.7 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Объем и конкретный перечень испрашиваемой истцом информации о деятельности общества (исключая документы, предоставленные обществом участнику) является необычным и не имеет разумного объяснения с точки зрения правомерного интереса участника хозяйственного общества при осуществлении им корпоративных прав (например: планирование продажи доли в уставном капитале общества, подготовки к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовки к участию в общем собрании участников и т.п.).

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции, что в такой ситуации обоснованными являются опасения хозяйственного общества о том, что истребуемая истцом информация может быть использована ему во вред.

Вместе с тем в отсутствии объективных доказательств сохранения Засухиным А.А. связей с конкурирующим обществом после формального выхода из ООО "Профкомплект" в сентябре 2014 года, суд пришел к выводу об удовлетворении требований, исходя из наличия подписки о неразглашении коммерческой информации, данной Засухиным А.А., при этом в целях соблюдения баланса интересов участников корпоративного конфликта (интереса Общества в предупреждении вреда его экономическим интересам и интереса участника в получении любой информации о деятельности общества) суд обоснованно счел необходимым определить форму предоставления участнику истребуемой информации - ознакомление в помещении ООО "РусТехПроект".

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и с учетом соблюдения баланса интересов участников корпоративного конфликта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2016 по делу N А56-84211/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.А. Семиглазов О.В. Фуркало