Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2004 г. N КГ-А40/1915-04 Основаниями для принятия судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение этим актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 апреля 2004 г. N КГ-А40/1915-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2005 г. N КГ-А40/4978-05-1, 2

Негосударственное учреждение "Профессиональное объединение детских и курортных здравниц" (далее - НУ "ПОД и КЗ" или заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором просило признать недействительными:

- Свидетельство от 14 мая 2003 года N 004018438 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния - Государственного бюджетного некоммерческого образовательного учреждения дополнительного образования детей "Центральная станция юных натуралистов и экологов Минобразования России" (далее - ГУ ЦСЮН) и

- Свидетельство от 14 мая 2003 года N 004018439 о государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния - Государственного образовательного учреждения дополнительного образования детей "Детский эколого-биологический центр" Минобразования России (далее -ГОУ ДОД ДЭБЦ).

Таким образом, заявитель просил признать недействительной регистрацию прекращения деятельности юридического лица - ГУ ЦСЮН, и регистрацию нового юридического лица - ГОУ ДОД ДЭБЦ. В качестве ответчика заявитель привлек Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 18 по Восточному административному округу г.Москвы (далее -ИМНС России N 18 по ВАО г.Москвы или ответчик).

В качестве третьих лиц привлечены Минобразование России и ГУ ЦСЮН.

Заявление было мотивировано тем, что заявитель, являющийся кредитором реорганизованного юридического лица - Государственного учреждения дополнительного образования детей "Центральная станция юных натуралистов", не был уведомлен о реорганизации должника, что при реорганизации не был составлен передаточный акт, в результате чего задолженность должника перед заявителем не была учтена. По мнению заявителя, действия ИМНС России N 18 по ВАО г.Москвы по выдаче свидетельств по документам, среди которых отсутствовал передаточный акт, являются необоснованными, нарушающими требования действующего законодательства, а сама реорганизация является намеренным действием учредителя должника (Минобразования России) вывести из-под ответственности свое учреждение (т.1 л.д.2-5).

До принятия решения заявитель обратился с ходатайством об уточнении требований, просил признать недействительными совершенные ИМНС России N 18 по ВАО г.Москвы ненормативные акты по регистрации (т.1 л.д.65-66). Ходатайство было отклонено.

В отзыве на заявление ИМНС России N 18 по ВАО г.Москвы указала, что ею не было допущено каких-либо нарушений, так как среди представленных для регистрации документов имелся соединительный баланс, утвержденный учредителем (т.1 л.д. 120-121).

Решением от 7 октября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 января 2004 года, заявленные требования были частично удовлетворены и признана недействительной государственная регистрация юридического лица путем реорганизации в форме слияния Государственного образовательного учреждения дополнительного образования детей "Детский эколого-биологический центр" Минобразования России, оформленная Свидетельством N 77/ 004018439 от 14 мая 2003 года.

В остальной части заявленных требований отказано.

Суд пришел к выводу о том, что при регистрации "Детского эколого-биологического центра" ответчик допустил нарушения п.1а ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", поскольку произвел регистрацию без передаточного акта.

Суд установил, что задолженность реорганизованного юридического лица - "Центральной станции юных натуралистов" - подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-14755/02-69-178 и другими доказательствами, что учредитель должника не уведомил заявителя о реорганизации, соединительный баланс не содержит сведений об этой задолженности.

Указанные обстоятельства суд расценил как доказательство наличия одновременно двух условий, необходимых в соответствии со статьей 13 ГК РФ и ч.4 ст.200 АПК РФ для признания государственной регистрации "Детского эколого-биологического центра" недействительной.

В признании недействительной регистрации прекращения деятельности "Центральной станции юных натуралистов" было отказано в связи с тем, что заявитель не указал, какие нормы ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" были нарушены ответчиком при данной регистрации, и как нарушены права и законные интересы заявителя.

Заявителем - НУ "Профессиональное объединение детских и курортных здравниц" - подана кассационная жалоба, в которой содержится просьба об удовлетворении его требований в полном объеме (т.2 л.д. 121-123).

Заявитель полагает ошибочным отказ суда в признании недействительной регистрации прекращения деятельности "Центральной станции юных натуралистов", поскольку его нарушенные права кредитора остались не восстановленными.

Также заявитель указывает на нарушение порядка прекращения юридического лица, что, по его мнению, не было исследовано судом первой и апелляционной инстанции. Заявитель считает, что государственная регистрация прекращения юридических лиц, реорганизованных в форме слияния, возможна только после государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Третье лицо - Минобразование России - также обратилось с кассационной жалобой на решение и постановление, в которой просило их отменить.

Минобразование России полагает, что образование нового юридического лица никак не влияет на права кредитора, так как "Детский эколого-биологический центр" является правопреемником "Центральной станции юных натуралистов" по всем его долгам и обязательствам, и ссылается на исполнение всех требований заявителя по взысканию долга.

Кроме того, третье лицо указывает на то, что допущенная ИМНС России N 18 по ВАО г.Москвы при регистрации ошибка не является грубым нарушением закона и не носит неустранимый характер, что не было учтено судом.

В заседании суда кассационной инстанции представитель НУ "Профессиональное объединение детских и курортных здравниц" поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, жалобу Минобразования России просил отклонить.

Представитель ИМНС России РФ N 18 по ВАО г.Москвы возражала против удовлетворения жалобы заявителя, поддержала кассационную жалобу Минобразования. По мнению представителя, соединительный баланс следует расценивать как передаточный акт. Письменного отзыва ответчик не представил.

Третьи лица, надлежаще извещенные о месте и времени заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанные судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативные акты государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение именно этим актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

С учетом того, что НУ "Профессиональное объединение детских и курортных здравниц" обратилось с заявлением об оспаривании ненормативных актов ИМНС России N 18 по В АО г.Москвы, то, рассматривая данное заявление, суд должен был установить, какие именно нарушения закона были допущены Инспекцией при регистрации реорганизованного и вновь созданного юридических лиц, и как именно эти нарушения повлияли на права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Иск заявлен к ИМНС России N 18 по В АО г.Москвы как к регистрирующему органу, однако ни заявление НУ "ПОД и КЗ", ни обжалуемые судебные акты не содержат указания на конкретные нарушения ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", допущенные ответчиком.

Поэтому суду следовало предложить заявителю уточнить его требования, поскольку из имеющегося в деле заявления НУ "ПОД и КЗ" усматривается, что требования заявителя направлены на взыскание задолженности, в связи с чем избранный им способ защиты не сможет привести к восстановлению его субъективных прав.

Пункт 2 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, при недостаточности которых субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества.

В материалах дела имеется приказ N 4664 от 27 декабря 2002 года Минобразования России, согласно которому созданный на базе "Центральной станции юных натуралистов и экологов" и "Детско-юношеского туристического комплекса "Зеленый бор" Детский эколого-биологический центр является правопреемником реорганизованных путем слияния государственных учреждений (т.1 л.д.79). Все перечисленные юридические лица - государственные учреждения.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса РФ к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованных юридических лиц (универсальное правопреемство), что, в свою очередь, является основанием для процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Таким образом, для взыскания задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда г.Москвы от 21 мая 2002 года по делу N А40-14755/02-69-178, НУ "ПОД и КЗ" следовало обратиться с заявлением о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства в рамках названного дела.

На отказ в замене ответчика (должника) в указанном порядке заявитель не ссылается.

Принимая решение по данному делу, суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность и разъясняя участвующим в деле лицам их права и обязанности, должен был предупредить заявителя о последствиях совершения или несовершения им процессуальных действий, а также оказать содействие в реализации его прав с учетом фактического содержания заявленных им требований (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 7 октября 2003 года и постановления апелляционной инстанции того же суда от 5 января 2004 года усматривается, что указанные судебные акты вынесены с нарушением вышеприведенных норм права, что привело к неполному выяснению всех обстоятельств, имеющих значение для дела. Таким образом, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть вышеизложенное, предложить заявителю уточнить его требования с учетом положений статей 198-199 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и, исследовав все имеющие значение для дела обстоятельства, принять решение по делу, отвечающее требованиям статей 9, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 7 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 5 января 2004 года по делу N А40-29598/03-84-330 Арбитражного суда города Москвы отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Постановление в полном объеме изготовлено "21" апреля 2004 года.