Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2016 г. N 09АП-56548/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

01 декабря 2016 г.

Дело N А40-111390/16

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Григорьева А.Н., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильченко Д.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2016 года по делу N А40- 111390/16, принятое судьей Константиновской Н.А. по иску Протопопов А. Н. к Васильченко Д. А. о взыскании 2 520 000 руб. задолженности по договору купли- продажи части доли от 25.06.2015 г., 619 920 руб. неустойки и 6 440 000 руб. договорной стоимости запасов готовой продукции

при участии в судебном заседании:

от истца - Гейзе Е.Г. по доверенности от 23.09.2015 г. N 77 АБ 8602581;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Протопопов А. Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Васильченко Д. А. (далее - ответчик) о взыскании 2 520 000 руб. задолженности по договору купли- продажи части доли от 25.06.2015 г., 619 920 руб. неустойки и 6 440 000 руб. договорной стоимости запасов готовой продукции

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2016 года исковые требования удовлетворены в части. Суд решил: Взыскать с Васильченко Дмитрия Анатольевича в пользу Протопопова Андрея Николаевича 2 520 000 руб. - задолженности, 619 920 руб. - неустойки, а также 38 700 руб. - расходы по госпошлине и 20 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказать.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает, что выводы суда о том, что ответчик, осуществляя предпринимательскую деятельность должен был проверить своего контрагента, а также вправе обратиться за защитой своих прав, не являются основанием для удовлетворения исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 25.06.2015 года между Протопоповым А.Н. - истцом и Васильченко Д.А.- ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества (далее по тексту - "Договор"), В соответствии с существенными условиями Договора истец (продавец) продал ответчику (покупателю) принадлежащую истцу часть доли в размере 70% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Рецикл материалов" - юридического лица, зарегистрированного 04 октября 2004 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N° 46 по г. Москве, ОГРН 1047796735910, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 77 N 007021778, ИНН: 7734516930, КПП 773301001, место нахождения юридического лиц 125424, г. Москва, проезд Стратонавтов, д. 11, корпус (строение) 1, офис 10 ком.1 (далее - "Общество"). Указанный Договор был составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в дела нотариуса города Москвы Бабашевой Т.В. по одному выдано Истцу и Ответчику. Договор удостоверен нотариусом г. Москвы Бабашевой Т. (зарегистрирован в реестре за N 5-681).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли -продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Правоотношения сторон по договору купли-продажи доли регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Продажа доли толкуется в соответствии с законом и определяется фактами оплаты доли по условиям договора, передачи прав на долю (момент нотариального удостоверения сделки), регистрации этого факта в ЕГРЮЛ и не ставится в зависимость от иных условий, которые могут предусмотреть стороны по договору купли-продажи.

Обязательства Сторон по внесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на часть доли в уставном капитале Общества от Протопопова А.Н. к Васильченко Д.А. исполнены надлежащим образом. По соглашению сторон, оплата по Договору должна была быть осуществлена не позднее 16 июля 2015 года.

Обязательства Истца по Договору исполнены надлежащим образом - товарные накладные, с отметками ответчика: печатью организации и подписью ответственного лица.

Ответчик произвел оплату доли частично, задолженность составила 2520000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 619920 руб. Согласно п. 7 Договора истец имеет право требовать от ответчика неустойки в размере 0,1% неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истцом заявлены требования о взыскании 6440000 руб. суммы договорной стоимости запасов готовой продукции.

Истцом заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 35.000 руб.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что выводы суда о том, что ответчик, осуществляя предпринимательскую деятельность должен был проверить своего контрагента, а также вправе обратиться за защитой своих прав, не являются основанием для удовлетворения исковых требований, на основании следующего.

Из материалов дела, а также решения суда первой инстанции следует, что основанием для удовлетворения исковых требований послужил факт неисполнения ответчиком обязательств по договору, в то время как истцом обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается товарными накладными, с отметками ответчика: печатью организации и подписью ответственного лица. В соответствии ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон. При этом Ответчиком в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде г. Москвы не было предоставлено каких-либо заявлений и/или доказательств отсутствия активов Общества, наличие которых гарантировал Протопопов А.Н. в рамках Соглашения от 28.05.2015 г.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2016 года по делу N А40-111390/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.Н.Григорьев Е.А. Птанская