Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2016 г. N 08АП-10893/16

Требование: о признании частично недействующим договора, об истребовании имущества из чужого незаконного владения по договору хранения

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, дело направлено на новое рассмотрение, исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено

город Омск

01 декабря 2016 г.

Дело N А46-420/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10893/2016) общества с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" на решение Арбитражного суда Омской области от 13.07.2016 по делу N А46-420/2016 (судья Краецкая Е.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" (ИНН 5506214704, ОГРН 1105543030306) к обществу с ограниченной ответственностью "Город Мастеров" (ИНН 5501229640, ОГРН 1105543035388) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Город Мастеров" к обществу с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" о признании недействительными договоров,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" - Мордвинова А.В. (паспорт, доверенность б/н от 01.12.2015 сроком действия до 31.12.2016);

от общества с ограниченной ответственностью "Город мастеров" - Смирнова О.Л. (паспорт, доверенность б/н от 10.08.2016 сроком действия один год), после отложения Смирнова О.Л. по доверенности б/н от 16.11.2016 сроком действия один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" (далее - ООО "МТА "Стройгрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Город Мастеров" (далее - ООО "Город мастеров", ответчик) имущества, переданного по договору хранения от 01.09.2015 N 1.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил предмет иска, заявив об обязании ответчика возвратить имущество, переданное по договору хранения от 01.09.2015 N 1.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению.

ООО "Город Мастеров" в порядке статьи 132 АПК РФ обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2015 N 3, акта приема-передачи к данному договору, договора хранения от 01.09.2015 N 1.

Определением суда от 24.03.2016 встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

До разрешения спора по существу ответчик уточнил исковые требования по встречному иску, исключив из его предмета требование о признании недействительным акта приема-передачи к оспариваемому договору купли-продажи от 31.08.2015 N 3.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения по встречному иску приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.07.2016 по делу N А46-420/2016 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Судом возвращена ООО "МТА "Стройгрупп" из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 800 руб. По встречному иску судом признаны недействительными договор купли-продажи оборудования N 3 от 31.08.2015 и договор хранения N 1 от 01.09.2015, заключенные между ООО "МТА "Стройгрупп" и ООО "Город мастеров".

Также суд взыскал с ООО "МТА "Стройгрупп" в пользу ООО "Город мастеров" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., взыскал с ООО "МТА "Стройгрупп" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Возражая против принятого судом решения, ООО "МТА "Стройгрупп" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований. В удовлетворении встречных исковых требований просит отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод суда о недействительности договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 по признакам крупности сделки, совершенной без одобрения, не основан на материалах настоящего дела. Считает, что представленный истцом бухгалтерский баланс от 31.08.2015 не является допустимым доказательством, поскольку для сделки, совершенной в августе 2015 года при определении балансовой стоимости активов ООО "Город Мастеров" следует руководствоваться данными, отраженными в промежуточном балансе по состоянию на 31.07.2015. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор не отвечает признакам крупности и в деле отсутствуют доказательства нарушения порядка одобрения крупных сделок.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Город мастеров" просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 29.09.2016, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.10.2016. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Заседание суда апелляционной инстанции, открытое 04.10.2016, в целях истребования сведений из налогового органа в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось до 08.11.2016. Информация об отложении размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по делу N А46-420/2016 у Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому административному округу города Омска истребованы в порядке статьи 66 АПК РФ сведения о данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества ООО "Город Мастеров" (бухгалтерский баланс) на 31.12.2014, а также имеющиеся сведения за период с 01.01.2015 по 31.08.2015.

В судебное заседание от имени ООО "Город Мастеров" явился представитель Смирнов О.Л., действующий на основании доверенности б/н от 10.08.2016 сроком действия один год.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный ответ Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому административному округу города Омска и представлены копии бухгалтерской отчетности ООО "Город Мастеров" за 2014-2015 гг.

Согласно названному ответу налогового органа 25.10.2016 налогоплательщиком ООО "Город Мастеров" представлена корректирующая бухгалтерская отчетность за запрашиваемый период, копии которых инспекцией не представлены ввиду незавершенной обработки документов ФКУ "Налог-Сервис".

08.11.2016 в материалы настоящего дела письменное заявление ООО "Город мастеров" от 03.11.2016 за подписью генерального директора Р.Ф. Валитовой об отмене всех доверенностей на право представления интересов ООО "Город мастеров" в судебных заседаниях, выданных от имени общества ранее 03.11.2016.

Также от имени генерального директора ООО "Город мастеров" Р.Ф. Валитовой поступило письменное заявление от 03.11.2016 об отказе от встречного искового заявления в порядке статьи 49 АПК РФ и прекращении производства по делу N А46-420/2016 в части встречного иска.

Явившийся в качестве представителя ответчика Смирнов О.Л. в судебном заседании 08.11.2016 пояснил, что об этих действиях директора не известно, считает, что поступившее заявление, как и последующее заявление об отказе от встречного иска, сфальсифицированы. Настаивает на том, что подпись и печати, проставленные на обозначенных выше документах, не достоверны.

Представитель ООО "МТА "Стройгрупп" в судебном заседании не возражал против проверки достоверности документов, оставил разрешение вопроса на усмотрение суда. Считает возможным вызов директора ООО "Город мастеров" в судебное заседание.

В целях проверки достоверности полномочий Смирнова О.Л. и поступивших от него заявлений об отказе от встречного иска, рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до 24.11.2016.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 по делу N А46-420/2016 явка директора ООО "Город мастеров" Валитовой Р.Ф. в судебное заседание суда апелляционной инстанции признана обязательной.

Генеральный директор ООО "Город мастеров" Валитова Р.Ф. в судебное заседание 24.11.2016 не явилась.

Вместе с тем, в судебное заседание от имени ООО "Город мастеров" явился представитель Смирнов О.Л. Представил в подтверждение своих полномочий доверенность б/н от 16.11.2016, выданную ООО "Город мастеров" за подписью Р.Ф. Валитовой на право представления интересов общества в арбитражных судах.

От директора ООО "Город мастеров" также поступили письменные пояснения от 16.11.2016. в которых Р.Ф. Валитова указала, что поступившие в суд 08.11.2016 заявления об отзыве всех доверенностей и отказе от встречного иска ею не составлялись и не подписывались, поскольку с 14.10.2016 и по настоящее время она находится на стационарном лечении в ЛДЦ "Семейный доктор". Указанные документы сфальсифицированы и представлены от ее имени иным лицом, а полномочия Смирнова О.Л. на участие в судебном заседании подтвердила выданной ею доверенностью б/н от 16.11.2016. Валитова Р.Ф. не подтвердила достоверность представленного суду апелляционной инстанции 08.11.2016 заявления об отказе от встречных требований и настаивала на удовлетворении заявленных обществом встречных требований.

Относительно первоначальных исковых требований ООО "МТА "Стройгрупп" директор ООО "Город мастеров" в письменных пояснениях, выразила несогласие с заявленными требованиями.

По поводу отказа от встречного иска явившийся в судебное заседание представитель ООО "Город мастеров" также пояснил, что ООО "Город мастеров" от иска не отказывалось, данные документы от имени общества не направлялись.

В судебном заседании представитель ООО "Город мастеров" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала справки из стационара о нахождении директора на стационарном лечении и письменные пояснения директора, квитанцию об отправке документов, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

В порядке статьи 268 АПК РФ письменные пояснения директора Р.Ф. Валитовой от 16.11.2016, доверенность на имя Смирнова О.Л. от 16.11.2016, оригинал справки ЛДЦ "Семейный доктор" от 14.11.2016 о нахождении директора на стационарном лечении приобщены к материалам дела.

На основании указанных документов и с учетом позиции директора ООО "Город мастеров" Р.Ф. Валитовой, суд апелляционной инстанции признал полномочия представителя Смирнова О.Л. как подтвержденные надлежащими документами.

Поступивший в суд отказ ООО "Город мастеров" от встречного искового заявления судебная коллегия не принимает, поскольку Р.Ф. Валитова согласно представленным письменным пояснениям от 16.11.2016 подобный отказ от встречного иска не подтвердила, напротив, настаивала на рассмотрении встречных требований по существу. Поступившее в суд 08.11.2016 заявление об отказе от встречного иска, составленное 03.11.2016, в период нахождения Р.Ф. Валитовой на стационарном лечении в г. Москве, судебная коллегия с учетом позиции Р.Ф. Валитовой признала недостоверным.

В судебном заседании представитель ООО "МТА "Стройгрупп" изложил свою позицию по делу с учетом ознакомления с бухгалтерскими документами, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Город мастеров" просил приобщить к материалам дела корректирующие бухгалтерские балансы за 2014-2015 гг., настаивая на том, что для ООО "Город мастеров" сделка является крупной и мнимой.

По существу рассматриваемых требований представитель ООО "Город мастеров" просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В течение дня судом объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин.

После объявленного перерыва представитель ООО "Город мастеров" передал на обозрение суда бухгалтерские балансы за 2014-2015 годы, квитанции о направлении 06.10.2016 данных документов в адрес налогового органа.

В порядке статьи 268 АПК РФ истребованные судом апелляционной инстанции и представленные органом налоговой службы 08.11.2016 бухгалтерские документы ООО "Город мастеров" в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств по делу и принятия законного и обоснованного по существу решения суда приобщены к материалам дела.

Ходатайство ООО "Город мастеров" о приобщении к материалам дела корректирующих бухгалтерских балансов за 2014-2015 гг. оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения, поскольку данные документы, поступившие в налоговый орган в период судебного разбирательства, не отвечают требованиям допустимости и противоречат сведениям, отраженным в певроначальной бухгалтерской документации общества за 2014-2015 гг., представленной органом налоговой инспекции.

Указанные корректирующие бухгалтерские балансы общества подлежат возврату заявителю вместе с копией настоящего постановления суда.

Поступивший в суд апелляционной инстанции отзыв ООО "Город Мастеров" определением суда приобщен к материалам дела.

Представители истца и ответчика в судебном заседании дополнили свои позицию по делу с учетом анализа дополнительно представленных доказательств.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей сторон, оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Город мастеров" (продавец) и ООО "МТА "Стройгрупп" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 31.08.2015 N 3, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование согласно приложению N 1 к указанному договору, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену.

Перечень подлежащего продаже оборудования определен в Приложении N 1 к договору (т.1 л. 15).

Из приложения N 1 к договору следует, что предметом договора купли-продажи является оборудование в количестве 15 позиций (станки, пилы, фрезерные станки) с указанием наименования каждого, модели, года выпуска и цены.

В силу пункта 3.1 договора передача оборудования оформляется актом приема-передачи (Приложение N 2 к настоящему договору).

Цена оборудования согласно пункту 4.1. договора согласована сторонами в размере 390 000 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом.

Согласно пункту 5.1. договора право собственности на оборудование переходит от продавца на покупателя с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования.

Оборудование в технически исправном и действующем состоянии передано по акту приема-передачи от 31.08.2015, являющемуся приложением N 2 к договору купли-продажи, подписанному представителем продавца и покупателя при отсутствии разногласий (т.1 л. 16).

Подписи сторон на акте приема-передачи от 31.08.2015 скреплены оттисками печатей.

В подтверждение передачи продавцом товара покупателю в рамках договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 в дело также представлена товарная накладная от 31.08.2015 N 404 на сумму 390 000 руб., подписанная представителями сторон (т.1 л.17-18).

В товарной накладной от 31.08.2015 N 404 имеется отметка ООО "МТА "Стройгрупп" (покупателя) о принятии товара от ООО "Город мастеров" (продавца) согласно приведенному в ней перечню.

01.09.2015 ООО "МТА "Стройгрупп" (поклажедатель) и ООО "Город мастеров" (хранитель) подписали договор хранения от 01.09.2015 N 1 (т. 1 л. 19).

По условиям указанного договора хранитель (ответчик) обязуется хранить имущество (согласно договору купли-продажи от 31.08.2015 N 3), переданное ему поклажедателем, а поклажедатель принимает на себя обязательство принять это имущество обратно.

В соответствии с пунктами 1.3, 2.1 договора хранения хранитель обязан обеспечить сохранность имущества в соответствии с условиями договора и обязан вернуть принятое на хранение имущество по первому требованию поклажедателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует бессрочно. Поклажедатель вправе в любое время отказаться от договора.

По пояснениям ООО "МТА "Стройгрупп", несмотря на неоднократные обращения к ООО "Город мастеров", последний до настоящего времени не осуществил возврат поклажедателю переданного на хранение имущества.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения ООО "МТА "Стройгрупп" в суд исковым заявлением об истребовании из владения ООО "Город мастеров" принадлежащего истцу имущества, переданного по договору хранения N 1 от 01.09.2015.

В свою очередь ООО "Город мастеров" обратилось в суд со встречным исковым заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 и договора хранения N 1 от 01.09.2015.

В обоснование встречных требований ООО "Город мастеров" пояснило, что совершение сделки по отчуждению оборудования является крупной для общества, поскольку спорное оборудование это основные активы общества, составляющие более 25% стоимости имущества общества, отчуждено в отсутствие одобрения сделки со стороны общего собрания участников ООО "Город мастеров".

В подтверждение крупности сделки ООО "Город мастеров" представлен бухгалтерский баланс ООО "Город мастеров" на 31.12.2015, а в последующем бухгалтерский баланс на 31.08.2015.

Кроме того, ООО "Город мастеров" указало, что данные сделки не несут никаких юридических последствий, поскольку заключены единолично действующим в тот период директором и учредителем общества Строкиным В.В. в период отсутствия второго учредителя Смирнова О.Л., который не был поставлен в известность о заключении указанных договоров и узнал о сделкам лишь в момент обращения ООО "МТА "Стройгрупп" в суд.

По мнению ООО "Город мастеров" данные сделки заключены в нарушение Устава общества (пункта 6.4) и Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", предполагающие обязательное одобрение решением общего собрания участников общества сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Удовлетворение встречных исковых требований и отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований явилось поводом для подачи ООО "МТА "Стройгрупп" апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание пояснения сторон по рассматриваемым требованиям, коллегия суда пришла к выводу о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам настоящего спора.

По убеждению судебной коллегии, судом первой инстанции дана неверная оценка фактическим обстоятельствам спора и неправильно применены нормы материального права, что является основанием для отмены решения суда.

При отмене обжалуемого судебного акта, коллегия суда руководствуется следующим.

Пунктом 1 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления N 10/22, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Так, виндикационное требование может быть заявлено лишь лицом, являющимся собственником (титульным владельцем) спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, не являющемуся собственником, но в фактическом, но незаконном владении, которого находится вещь.

Соответственно, истец по виндикационному иску должен одновременно доказать свое право собственности (или иное вещное право) на истребуемое имущество и отсутствие такого права у лица, к которому предъявлено требование. При этом, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику, предметом виндикационного иска может быть только индивидуально-определенное имущество.

В настоящем случае ООО "МТА "Стройгрупп", указывает о наличии у него права собственности в отношении истребуемого у ООО "Город мастеров" оборудования по 15 позициям, согласно перечню, приведенному в акте приема-передачи от 31.08.2015.

В подтверждение прав собственника на истребуемое имущество ООО "МТА "Стройгрупп" ссылается на договор купли-продажи N 3 от 31.08.2015 и акт приема-передачи от 31.08.2015.

Как следует из пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 названного Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В пункте 5.1. договора купли-продажи установлено, что право собственности на оборудование переходит от продавца на покупателя с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования.

Из буквального толкования названного условия договора в порядке статьи 431 АПК РФ следует, что права собственника на продаваемое оборудование переходят к покупателю с момента фактической передачи оборудования, оформленной актом приема-передачи.

Переход на покупателя права собственности на спорное оборудование в рамках заключенного договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 с моментом оплаты такого оборудования не связан.

Отсутствие доказательств оплаты проданного оборудования не исключает переход прав собственника на покупателя, а является основанием для предъявления продавцом к покупателю требований об оплате стоимости оборудования в порядке, предусмотренном статьями 486, 488 ГК РФ.

Согласно имеющимся в материалах дела документам оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015, передано ООО "МТА "Стройгрупп" (покупателю) по акту приема-передачи от 31.08.2015, которое подписано уполномоченными представителями покупателя и продавца.

Акт приема-передачи от 31.08.2015 никем из сторон не оспорен.

С учетом изложенного выше, с момента подписания акта приема-передачи от 31.08.2015 ООО "МТА "Стройгрупп" приобретено право собственности на спорное оборудование, согласно перечню, приведенному в Приложении N 1 к договору купли-продажи.

Именно с этого момента ООО "МТА "Стройгрупп" приобрело все права собственника в отношении спорного имущества и полномочия на защиту своих прав при наличии нарушений со стороны иных лиц, в том числе с применением способа, установленного статьей 301 ГК РФ.

Как установлено судом, в целях осуществления хранения купленного покупателем оборудования данное имущество передано ответчику на условиях подписанного договора хранения N 1 от 01.09.2015 с обязанностью ООО "Город мастеров" осуществить возврат оборудования по первому требованию ООО "МТА "Стройгрупп".

По не оспоренному утверждению ООО "МТА "Стройгрупп", несмотря на требования истца, ООО "Город мастеров" возврат оборудования не произведен.

Согласно озвученной истцом позиции требование ООО "МТА "Стройгрупп" о передаче ответчиком по первоначальному иску спорного оборудования по 15 позициям сохраняет свою актуальность на момент судебного разбирательства.

Соответственно, учитывая условия договора хранения (пункт 2.1), ООО "Город мастеров" было обязано осуществить передачу оборудования ООО "МТА "Стройгрупп", являющемуся собственником данного имущества.

Вместе с тем, в настоящее время спорное оборудование, собственником которого является ООО "МТА "Стройгрупп", находится в фактическом владении ООО "Город мастеров".

ООО "Город мастеров" факт нахождения спорного оборудования в его фактическом владении не отрицает, однако утверждает о недействительности сделок по отчуждению имущества и его передаче на хранение.

Вместе с тем, возражения ООО "Город Мастеров" в этой части не нашли своего подтверждения по основаниям, приведенным ниже в мотивировочной части настоящего постановления.

Поскольку у ООО "Город мастеров" отпали правовые основания для удержания в своем владении имущества, переданного ООО "МТА "Стройгрупп" по договору хранения N 1 от 01.09.2015, последний имеет достаточные основания для истребования указанного оборудования у ответчика в порядке статьи 301 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает законными и подлежащими удовлетворения требования ООО "МТА "Стройгрупп" об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Город мастеров" следующего оборудования:

станок для сварки профиля Urban AKS1020, N 1303, 2001 года выпуска;

станок для обработки импоста Pertici ML144M, N 02145, 2001 года выпуска;

станок для распилки металла Maco TE250 N 55778, 2001 года выпуска;

станок для распилки штапика Wegoma GL142M, N 2205362, 2001 года выпуска;

станок для распилки профиля Comall SAM400P, N 504440, 2001 года выпуска;

компрессор AB670 N 370ГДБ, 2000 года выпуска;

станок копировально-фрезерный Murat FU460, N 114201, 2004 года выпуска;

станок для зачистки профиля Urban SV280, N 28617, 2001 года выпуска;

пила для резки штапика SJBW-1800, N 01861, 2005 года выпуска;

пила усорезная двухголовочная LJ B2-350, N 2469, 2005 года выпуска; станок для зачистки сварных швов Urban SV280, N 28617, 2001 года выпуска; станок для сварки профиля, двухголовый SHZ2-120, N167, 2004 года выпуска; фрезерный станок для водосливных отверстий в ПВХ LXCO1-4, N 0201, 1998 года выпуска;

фрезерный станок для торцевания импоста LXDW-200, N 0265, 1997 года выпуска;

фрезерный двухголовый станок FU460, N 114201, 2004 года выпуска.

Встречные требования ООО "Город мастеров", направленные на оспаривание договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 и договора хранения N 1 от 01.09.2015, коллегия суда признает необоснованными.

Согласно уточненным встречным исковым требования ООО "Город мастеров" ссылается на недействительность договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 и все последующие вытекающие из этого договоры и соглашения. В данном случае помимо договора продажи имущества ООО "Город мастеров" подразумевает договор хранения N 1 от 01.09.2015.

В то же время в обоснование заявленных им же требованиях ссылается на то, что фактически договор хранения с ООО "МТА "Стройгрупп" в отношении спорного имущества не заключался, приводя в обоснование своих доводов обстоятельства, связанные с безденежным характером хранения, отсутствием в нем срока действия договора и доказательств его фактического исполнения.

Однако приведенные ООО "Город мастеров" доводы в этой части не нашли своего подтверждения и противоречат как условиям оспариваемого им договора, так и положениям гражданского законодательства в этой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В настоящем случае предмет договора хранения сторонами определен, о чем свидетельствует пункт 1.1 договора N 1 от 01.09.2015.

Ссылка общества на безвозмездность договора хранения N 1 от 01.09.2015 судом апелляционной инстанции признается необоснованной, поскольку положениями главы 47 ГК РФ не исключена возможность заключения безвозмездного договора хранения.

В таких случаях, согласно пункту 2 статьи 897 ГК РФ, при безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Исходя из названной нормы права, возмездность договора означает, что имущественному предоставлению со стороны контрагента, исполняющего свою обязанность, соответствует встречное имущественное предоставление другого контрагента. При этом возмездность не предполагает обязательную эквивалентность, а встречное предоставление за исполнение другой стороной обязанности может выражаться не только в уплате определенной суммы денежных средств, но и в передаче имущества, выполнении работы, оказании услуг.

В рассматриваемой ситуации условиями договора хранения N 1 от 01.09.2015 не исключено право пользования хранителя переданным ему на хранение имуществом, а также плодами имущества в качестве оплаты за хранение при наличии к тому оговорки в договоре (пункт 1.4).

При таких обстоятельствах, ООО "Город мастеров" не подтвердило ни незаключенность, ни недействительность договора хранения N 1 от 01.09.2015.

Относительно требования ООО "Город мастеров" о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015, судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признания недействительной оспариваемой сделки по продаже имущества, ООО "Город мастеров" указывает, что сделка по отчуждению оборудования является для общества крупной, которая в нарушение Закона об обществах с ограниченной ответственностью заключена без получения одобрения общего собрания участников общества на ее совершение.

По утверждению ООО "Город мастеров", настававшего на том, что сделка купли-продажи N 3 от 31.08.2015 является крупной, отчужденное имущество представляло собой основные акты общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте 7.1 устава ООО "Город мастеров" дано понятие крупной сделки для общества.

Так, крупной для ООО "Город мастеров" сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ изложенной в подпункте 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Принимая во внимание положения, предусмотренные в пункте 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении стоимости отчуждаемого имущества по договору купли-продажи N 3 подлежат применению данные бухгалтерского учета ООО "Город мастеров" за последний отчетный период, который предшествовал дню принятия решения о совершении указанной сделки.

При этом при определении балансовой стоимости активов общества учитывается сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункт 4 названной статьи).

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 указанного закона).

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н утверждено Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, пунктом 29 которого предусмотрено, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

В пункте 37 указанного Положения определено, что для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером организации (пункт 38 Положения).

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи заключен 31.08.2015.

Соответственно, с учетом даты заключения сделки по отчуждению имущества (31.08.2015) является необоснованным применение судом первой инстанции бухгалтерского баланса по состоянию на 31.08.2015, 31.12.2015.

В целях установления фактических обстоятельств по делу в рамках запроса суда апелляционной инстанции Инспекцией ФНС России по САО г. Омска в материалы настоящего дела представлены бухгалтерские документы ООО "Город мастеров" за 2014-2015 гг.

Так, по данным бухгалтерского баланса ООО "Город мастеров" по состоянию на 31.12.2014, балансовая стоимость активов общества составляет 18 673 000 (сумма оборотных и внеоборотных активов общества без учета обязательств), тогда как договорная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемой сделки купли-продажи, составляла 390 000 руб.

Соответственно, стоимость отчужденного имущества составляет менее 25 процентов от стоимости имущества ООО "Город мастеров", находящегося на балансе на отчетную дату.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка от 31.08.2015 по отчуждению имущества не является крупной для ООО "Город мастеров".

В связи с этим, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок одобрения крупной сделки общим собранием участников общества при заключении договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 не подлежит применению.

Утверждение ООО "Город мастеров" о мнимом характере оспариваемой сделки суд апелляционной инстанции признает необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

На основании изложенного, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Вместе с тем, обстоятельств, подтверждающих мнимый характер сделки, ООО "Город мастеров" не приведено.

Согласно имеющимся материалам дела доказательствам действительная воля сторон при отчуждении спорного оборудования была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для указанного договора (купля-продажа).

Коллегия суда обращает внимание, что в материалах настоящего дела имеются достаточные доказательства, свидетельствующие о совершении сторонами действий по фактическому исполнению обязательств по договору купле-продаже N 3 от 31.08.2015.

В частности, исполнение продавцом обязательств по указанному договору подтверждается подписанием акта приема-передачи оборудования от 31.08.2015, достоверность которого не оспаривается.

Относительно обстоятельств исполнения указанного договора со стороны покупателя судебная коллегия отмечает, что в материалах дела имеется письмо ООО "МТА "Стройгрупп" от 12.04.2016 N 12/16 с просьбой о принятии исполнения по договору купли-продажи N 3 от 31.08.2015 в части оплаты приобретенного ими оборудования путем проведения взаимного зачета требований.

В качестве приложения к письму приложен акт взаимного зачета требований от 12.04.2016, который ООО "Город мастеров" не подписан.

По условиям указанного акта истец просил произвести зачет задолженности (991 677 руб. 98 коп), возникшей у ООО "Город мастеров" перед истцом по договору купли-продажи в кредит N 1 от 22.06.2015, которая зафиксирована в акте сверки взаимных расчетов от 01.10.2015, и задолженности ООО "МТА "Стройгрупп" (390 000 руб. перед ответчиком по договору купли-продажи N 3 от 31.08.2015.

Соответственно, совокупность обозначенных выше документов свидетельствует о совершении ООО "МТА "Стройгрупп" действий по производству расчетов в рамках договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015.

Согласно озвученной ООО "МТА "Стройгрупп" позиции приобретенное им по договору купли-продажи N 3 от 31.08.2015 оборудование имеет для него потребительскую ценность и используется для осуществления им хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства ООО "Город мастеров" не опровергнуты. Наличие задолженности ответчика перед истцом на сумму 991 677 руб. 98 коп, согласно вступившему в законную силу судебному представитель ответчика подтвердил.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для квалификации оспариваемого договора по отчуждению имущества N 3 от 31.08.2015 в качестве мнимой сделки.

Помимо прочего, ООО "Город мастеров" обращает внимание, что данная сделка совершена единолично директором ОО "Город мастеров" без уведомления о ее совершении другого учредителя общества - Смирнова О.Л.

Кроме того, ООО "Город мастеров" как во встречном иске, так и в отзыве на апелляционную жалобу, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывает, что оспариваемая сделка заключена в нарушение интересов общества. По мнению общества, о наличии явного ущерба для ООО "Город мастеров" свидетельствует ее совершение на заведомо невыгодных условиях по значительно заниженной цене по сравнению с ее реальной стоимостью, оцененной в 2 664 319 руб. 93 коп.

Судом установлено, что договор купли-продажи N 3 от 31.08.2015 от ООО "Город мастеров" подписан генеральным директором Строкиным В.В., от ООО "МТА "Стройгрупп" - директором Масловым А.П.

Подписи сторон скреплены оттисками печатей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, Строкин В.В. является генеральным директором общества, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Наличие у Строкина В.В. полномочий на совершение указанной сделки, не отвечающей признакам крупности и заинтересованности, от имени и в интересах ООО "Город мастеров" подтверждено в установленном порядке.

Как установлено выше, получение обязательного одобрения на ее совершение Строкину В.В. не требовалось.

Доводы ООО "Город мастеров" о неосведомленности другого учредителя общества - Смирнова О.Л. о совершенной сделке правового значения не имеют.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно названной норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Аналогичный подход к пониманию "явного ущерба" применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ указан и в абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В настоящем случае в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства, позволяющие прийти к выводу о наличии явного ущерба или сговора либо совершения иных действий ООО "МТА "Стройгрупп" и Строкиным В.В., действующим от имени продавца в ущерб интересам ООО "Город мастеров", на момент заключения договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015, отсутствуют.

Доводы ООО "Город мастеров" об отчуждении спорного оборудования в рамках договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015 по явно заниженной в несколько раз цене с учетом ее реальной стоимости, составленной 2 664 319 руб. 93 коп., судебная коллегия отклоняет как несостоятельные.

Доказательств того, что установленная в договоре купли-продажи N 3 от 31.08.2015 стоимость оборудования существенно отличается от реальной рыночной стоимости данного имущества в сторону ее занижения, в материалы настоящего дела не представлены.

Имеющая в деле инвентаризационная ведомость основных средств в виде оборудования, машин и механизмов, составленная по состоянию на 11.05.2016, и утвержденная генеральным директором ООО "Город мастеров" Строкиным В.В. в качестве такого доказательства судом апелляционной инстанции не принимается.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" активы и обязательства подлежат инвентаризации, в ходе которой выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, коим в настоящем случае является ООО "Город мастеров".

Инвентаризация имущества, на которую ссылается общество, проведена по состоянию на 11.05.2016, т.е. спустя 9 месяцев с момента заключения договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015.

При этом документы, на основании которых ООО "Город мастеров" произведена инвентаризация имущества с определением стоимостной характеристики оцениваемого оборудования, в материалы дела не представлены.

Учитывая нестабильную рыночную конъюнктуру, колебание ценовой политики, из представленной ведомости, составленной по состоянию на 11.05.2016, не представляется возможным сделать безусловный вывод о заниженной стоимости спорного оборудования на дату совершения оспариваемой сделки (31.08.2015).

Кроме того, приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 утверждены Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, в которых определен Порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов (далее - Методические указания по инвентаризации).

В силу пункта 2.3 Методических указаний по инвентаризации в состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы, другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т.д.). В состав инвентаризационной комиссии можно включать представителей службы внутреннего аудита организации, независимых аудиторских организаций.

Согласно пункту 2.10. Методических указаний по инвентаризации описи подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение. Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными (пункт 2.3 Методических указаний по инвентаризации).

В материалах дела доказательства соблюдения указанного выше порядка проведения инвентаризации имущества ООО "Город мастеров" не представлены.

При таких обстоятельствах, результаты инвентаризации, отраженные в инвентаризационной ведомости по состоянию на 11.05.2016, не могут быть приняты в качестве допустимого и достаточного доказательства, подтверждающего заниженную стоимость объекта отчуждения в рамках договора купли-продажи N 3 от 31.08.2015.

Иные доказательства в подтверждение убыточности совершенной 31.08.2015 сделки для ООО "Город мастеров" суду апелляционной инстанции не представлены.

Суд также учитывает и то обстоятельство, что согласно данных представленной налоговым органом бухгалтерской отчетности как по итогам 2014, так и по итогам 2015 года, на отчетную дату отчетного периода предшествовавшего спорной сделке стоимость основных средств ответчика составляет 0 руб.

Таким образом, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства заключения оспариваемой сделки N 3 от 31.08.2015 на явно (крайне) невыгодных условиях для ООО "Город мастеров" с причинением явного ущерба для общества и его участников.

Ответчиком также не представлено каких-либо доказательств обоснованности своих возражений относительно совершения сделки директором ООО "Город мастеров" под давлением со стороны истца.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых договоров по основаниям, приведенным ООО "Город мастеров".

В связи с этим в удовлетворении встречных требований ООО "Город мастеров" надлежит отказать.

В соответствии с пунктами 3, 4 частью 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, являются основанием для отмены судебного решения.

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта, в рамках которого первоначальные исковые требования ООО "МТА "Стройгрупп" признаны судом апелляционной инстанции обоснованными, в удовлетворении встречных требований ООО "Город мастеров" судом отказано.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

В связи с чем, с ООО "Город мастеров" в пользу ООО "МТА "Стройгрупп" надлежит взыскать 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Из федерального бюджета ООО "МТА "Стройгрупп" подлежит возврату 4 800 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению N 8 от 27.01.2016.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.07.2016 по делу N А46-420/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По первоначальному иску.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Город мастеров" передать обществу с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" следующее имущество:

станок для сварки профиля Urban AKS1020, N 1303, 2001 года выпуска;

станок для обработки импоста Pertici ML144M, N 02145, 2001 года выпуска;

станок для распилки металла Maco TE250 N 55778, 2001 года выпуска;

станок для распилки штапика Wegoma GL142M, N 2205362, 2001 года выпуска;

станок для распилки профиля Comall SAM400P, N 504440, 2001 года выпуска;

компрессор AB670 N 370ГДБ, 2000 года выпуска;

станок копировально-фрезерный Murat FU460, N 114201, 2004 года выпуска;

станок для зачистки профиля Urban SV280, N 28617, 2001 года выпуска;

пила для резки штапика SJBW-1800, N 01861, 2005 года выпуска;

пила усорезная двухголовочная LJ B2-350, N 2469, 2005 года выпуска; станок для зачистки сварных швов Urban SV280, N 28617, 2001 года выпуска; станок для сварки профиля, двухголовый SHZ2-120, N167, 2004 года выпуска; фрезерный станок для водосливных отверстий в ПВХ LXCO1-4, N 0201, 1998 года выпуска;

фрезерный станок для торцевания импоста LXDW-200, N 0265, 1997 года выпуска;

фрезерный двухголовый станок FU460, N 114201, 2004 года выпуска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Город мастеров" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

По встречному иску.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Город мастеров" отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МТА "Стройгрупп" из федерального бюджета 4 800 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению N 8 от 27.01.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.В. Тетерина Ю.М. Солодкевич