Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 17АП-13853/16

Требование: о признании должника банкротом в связи с процедурой банкротства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Пермь

05 декабря 2016 г.

Дело N А50-27712/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клаузер О.О.,

при участии: и.о. конкурсного управляющего: Панишева И.Ю., паспорт, решение от 30.09.2016 (до перерыва);

от иных лиц, участвующих в деле, не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего Панишевой Инны Юрьевны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 19 сентября 2016 года

о результатах рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Заполье" в размере 9 464 137 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов должника, вынесенное судьей Зарифуллиной Л.М.,

в рамках дела N А50-27712/2015

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Гарант плюс" (ОГРН 1105904009694, ИНН 5904231811),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гарант плюс" (далее - Общество "Гарант плюс", должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Панишева Инна Юрьевна - член НП "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Объявление о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.03.2016 года.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2016 Общество "Гарант плюс" признано несостоятельным и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Панишева И.Ю.

26.04.2016 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Заполье" (далее - Общество "Заполье") о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 9 464 137 руб. 71 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2016 (резолютивная часть оглашена 13.09.2016, судья Зарифуллина Л.М.) требование Общества "Заполье" удовлетворено частично. Включено требование Общества "Заполье" в сумме 9 344 137 руб. 71 коп. в третью очередь реестра требований

кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, и.о. конкурсного управляющего обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Общества "Заполье".

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что Обществом "Заполье" не представлены документы, обосновывающие данное требование. Общество "Заполье" на протяжении почти двух лет не предъявляло требований к должнику об исполнении обязательств по договору поставки или о возврате денежных средств. Обстоятельства, связанные с основанием для возникновения указанной задолженности, схема финансирования по договору поставки от 14.01.2014 должны входить в объем доказывания по данному делу. Считает, что в связи с не предоставлением первичных документов, поведение Общества "Заполье" и должника может свидетельствовать о наличии сделки совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ее правовые последствия.

Один лишь факт наличия назначения платежа в копиях платежных поручений и банковской выписке не позволяет идентифицировать конкретное обязательства, во исполнение которого перечислены денежные средства, а отсутствие иных доказательств является достаточным основанием полагать, что Общество "Заполье" и должник действуют недобросовестно, нарушая права конкурсных кредиторов должника путем включения в реестр требований должника необоснованных требований для установления контроля в деле о банкротстве должника.

В судебном заседании и.о. конкурсного управляющего поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с ч.3 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции 29.11.2016 объявлен перерыв до 01.12.2016, с целью предоставления и.о. конкурсного управляющего документов в подтверждение своих доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

После перерыва 01.12.2016 в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

И.о. конкурсного управляющего после перерыва, документы, подтверждающие то обстоятельство, что спорные денежные средства должником Обществу "Заполье" фактически были возвращены, не представлены.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество "Заполье" перечислило на расчетный счет должника Общества "Гарант плюс" в период с 13.03.2014 по 18.07.2014 денежные средства в общей сумме 9 344 137 руб. 71 коп., что подтверждается представленными платежными поручениями:

N 11 от 13.03.2014 - 780 620 руб.;

N 20 от 14.03.2014 - 1 290 221 руб.;

N 22 от 17.03.2014 - 558 023,81 руб.;

N 24 от 18.03.2014 - 82 000 руб.;

N 26 от 19.03.2014 - 2 895 838 руб.;

N 28 от 20.03.2014 - 47 689 руб.,

N 34 от 03.04.2014 - 883 725 руб.;

N 45 от 24.04.2014 - 145 520 руб.;

N 63 от 04.06.2014 - 5 500 руб.;

N 65 от 06 июня 2014 - 25 000,90 руб.;

N 89 от 18 июля 2014 - 2 630 000 руб. (л.д.14-15,17-25).

В качестве назначения платежа указан договор поставки от 14.01.2014 за специи, материалы и мясное сырье, согласно спецификации.

Факт перечисления денежных средств также подтверждается выписками по счету Общества "Заполье" за период с 14.01.2014 года по 31.12.2014 (л.д.62-84) и Общества "Гарант плюс" за период с 03.03.2014 по 22.07.2014 (л.д.37-49).

При этом, договор поставки суду не представлен. Доказательств встречного исполнения обязательств должником перед заявителем по договору поставки, заключения договора поставки, а также возврата полученных денежных средств в материалы дела не представлено.

Полагая, что полученные должником денежные средства являются его неосновательным обогащением, Общество "Заполье" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 9 464 137 руб. 71 коп.

Удовлетворяя требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перечисления денежных средств на счет должника, не предоставления встречного исполнения, а сумма 120 000 руб. не относится к рассматриваемому спору и приложены заявителем к требованию ошибочно.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что оснований для отмены определения суда не имеется в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Установленный ст. 71 Закона о банкротстве тридцатидневный срок является специальным сроком.

Сроки предъявления требований, предусмотренные ст. 71 Закона заявителем соблюдены, о чем свидетельствуют квитанции о направлении требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему.

Исходя из положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, требование может быть признано обоснованным только в случае, если его заявитель доказал наличие у должника денежного обязательства перед ним.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Доказательств встречного исполнения обязательств должником перед заявителем по договору поставки, заключения договора поставки, а также возврата полученных денежных средств суду не представлено.

В подтверждение невозможности исполнения обязательств по поставке сырья и продукции представителем должника представлены документы, подтверждающие приобретение оборудования для монтажа технологической линии по переработке сырья по договору финансовой аренды (лизинга), поставленное с нарушением срока; заявление в адрес ГУ МВД России по Пермскому краю, и которого следует, что технологическая линия по убою сельскохозяйственных животных не поставлена (л.д.106-117).

Исходя из доказанности факта осуществления кредитором платежей в пользу должника, отсутствие документов, подтверждающих наличие каких-либо обязательств между сторонами, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что перечисленные Обществом "Заполье" денежные средства в пользу общества "Гарант плюс", повлекло на стороне должника неосновательное обогащение в виде сбереженных денежных средств.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об обоснованности заявленного Обществом "Заполье" требования о включении в реестр требований кредиторов должника 9 464 137 руб. 71 коп. основного долга (за исключением суммы 120 000 руб., которая перечислена заявителем должнику на основании платежного поручения N 21 от 17.03.2014 в качестве арендной платы по договору от 20.01.2014, поскольку указанный платеж не имеет отношения к рассматриваемому требованию).

В целях проверки доводов апелляционной жалобы о том, что фактически целью перечисления платежей являлось искусственное формирование задолженности, судом апелляционной инстанции в судебном заседании объявлен перерыв, для возможности предоставления апеллянтом аналитических сведений движения денежных средств.

Однако, и.о. конкурсного управляющего данные документы не представлены, явка в судебное заседание после перерыва не обеспечена.

Доводы относительно взаимозависимости Общества "Заполье" и должника на момент совершения спорных перечислений судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку соответствующих доказательств не представлено.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются бездоказательными и основанными на предположениях, следовательно, они

не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого определения суда, поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических обстоятельств дела, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана правильная оценка.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 19 сентября 2016 года по делу N А50-27712/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

И.П. Данилова Т.С. Нилогова