Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 09АП-56485/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

05 декабря 2016 г.

Дело N А40-100087/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Григорьева А.Н., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Снэпбокс Холдингс Лимитед на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября 2016 года по делу N А40-100087/16, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску Компании Снэпбокс Холдингс Лимитед (Snapbox Holdings Limited) регистрационный N НЕ 272570, республика Кипр, г. Лимассол, Эвагора Папахристофору стрит, 18, Петоуссис Билдинг, офис 101, П.И. 3030 (18, Evagora Papachristoforou Str., Petoussis Building, office 101, P.C. 3030, Limassol, Cyprus)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сити Палас" (ОГРН: 1047796991934, ИНН: 7710568305, Адрес: 123104, МОСКВА г, пер ПАЛАШЕВСКИЙ Б., 11, СТР.1) третье лицо: Компания Фольстен Холдингс Лимитед (Folsten Holdings Limited) регистрационный N НЕ 273947, республика Кипр, г. Никосия, Посейдонос стрит, 1, Ледра Бизнес центр, Эгкоми, П.И. 2406 (1, Poseidonos Str., Ledra Business Centre, Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus)

с исковыми требованиями: - о взыскании денежных средств в рублях в размере, эквивалентном 133 800 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа - о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8,14 % годовых с 19.04.2016 года до даты фактического исполнения обязательства по уплате денежных средств в рублях в размере, эквивалентном 133 800 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа

при участии в судебном заседании:

от истца - Степанчук М.В. по доверенности от 22.04.2016 г.;

от ответчика - Чижова М.А. по доверенности от 19.05.2016 г.;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Компания Снэпбокс Холдингс Лимитед (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сити Палас" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в рублях в размере, эквивалентном 133 800 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8,14 % годовых с 19.04.2016 года до даты фактического исполнения обязательства по уплате денежных средств в рублях в размере, эквивалентном 133 800 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

При рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы отклонено заявление истца об увеличении исковых требований, заявление об изменении (дополнении) основания иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 октября 2016 года по делу N А40-100087/16 в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении исковых требований отказано (том 8, л.д. 101-103).

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился 24.10.2106 года в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить. Перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права. Договор уступки прав требования не требует соблюдения простой письменной формы, достаточным является заключение договора путем обмена документами. Истец является конечным бенефициаром ответчика и обладает законным интересом в получении части чистой прибыли ответчика.

Отмечает, что судом необоснованно было отказано в увеличении предмета иска и изменении его основания (том 9).

Отзыв представлен ответчиком 24.11.2016 года.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с судебным процессом в Окружном суде города Никосии отклонено судом апелляционным инстанции - протокольное определение от 28.11.2016.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представил письменные объяснения по жалобе. Пояснил, что довод о необоснованном отказе в уточнении иска не поддерживает.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Компания Снэпбокс Холдингс Лимитед (истец) не является участником ООО "Сити Палас" (ответчика).

Исковые требования истца основаны на Соглашении об уступке прав требования, где предметом уступаемых прав являются дивиденды участника ООО "Сити Палас" (ответчика).

Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о том, что у истца отсутствуют права требования выплаты дивидендов у ответчика в силу закона.

Действующее российское законодательство наделяет правом требования выплаты дивидендов общества только участника общества.

Согласно п.1 ст.8, пп.1, 2 ст.28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участники общества вправе участвовать в распределении прибыли и наделены правом требования от общества выплаты распределенной прибыли общества. Конечные владельцы общества, не являющиеся участниками общества, какими-либо правами требования выплаты в свою пользу дивидендов участников общества российским законодательством не наделены.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что только Компания Фольстен Холдингс Лимитед являясь единственным участником участника ООО "Сити Палас", наделен правом требования к обществу выплаты своих дивидендов.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действующее законодательство устанавливает требования к форме и содержанию соглашения уступки права требования.

Апелляционная коллегия не принимает доводы истца о том, что договор уступки прав требования не требует обязательного письменного подписания единого документа.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиями договора.

С учетом вышеуказанных норм материального права апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что уступка прав требования должна быть оформлена в виде договора, подписанного сторонами, из которого следует, что цедент предает право требования, а цессионарий соглашается его принять.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что письмо третьего лица в адрес ответчика с распоряжением о совершении ответчиком платежа в пользу истца является соглашением об уступки прав требования по форме и по содержанию был предметом рассмотрения суда первой инстанции и был обоснованно отклонен.

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования между юридическими лицами основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

При этом согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 N 14 (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотренный перечень прав участников общества, где также указаны такие права как:

- участие в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

-получении информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- участие в распределении прибыли.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен четкий порядок передачи полномочий на осуществление прав и обязанностей участников общества.

Как следует из материалов дела Компания Фольстен Холдингс Лимитед, являясь участником ООО "Сити Палас" (компании зарегистрированной на территории РФ и осуществляющей свою деятельность в соответствии с законодательством РФ) приняла решение о распределении своих дивидендов и направила распоряжение обществу об их выплате в пользу третьего лица-истца, то есть выдала простое одностороннее платежное поручение обществу о выплате части денежных средств Компания Фольстен Холдингс Лимитед напрямую Компании Снэпбокс Холдингс Лимитед без учета порядка и норм материального права, предусмотренных российском законодательством.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что письмо третьего лица в адрес истца, которое последний трактует и представляет в качестве соглашения об уступке прав, фактически совершалось без участия Компании Снэпбокс Холдингс Лимитед и не может быть признано соглашением об уступке прав требования, заключенным с учетом требований п.1 ст. 432 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ существенными условиями договора уступки требования являются указания на цедента и цессионария, а также на характер их действий. Целью уступки права требования является передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), поэтому существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (См., например, Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Из материалов дела не следует, что Компания Снэпбокс Холдингс Лимитед где либо и в какой либо форме соглашается принять права требования к ООО "Сити Палас" по выплате денежных средств, распределенных в пользу Компании Фольстен Холдингс Лимитед.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что простое распоряжение кредитора (Компании Фольстен Холдингс Лимитед) своему должнику (ООО "Сити Палас") о выплате денег третьему лицу (Компании Снэпбокс Холдингс Лимитед) не является переменой лица в обязательстве. У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором.

Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что право требования Фольстен выплаты спорной суммы денежных средств к Сити Палас, к новому кредитору, не было передано, то есть требования Снэпбокс к Сити Палас являются незаконными и необоснованными.

Правом требования выплаты дивидендов, распределенных в пользу участника общества, может обладать только сам участник общества, который с таким требованием в суд не обращался.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что истец на основании решения третьего лица о распределении промежуточных дивидендов за 2016 год вправе предъявить требование выплаты дивидендов только к третьему лицу в соответствии с законодательством Республики Кипр в суды Республики Кипр.

Письмо Компании Фольстен Холдингс Лимитед не содержит упоминания о передаче истцу дополнительных прав требования, вытекающих из денежных обязательств по выплате дивидендов в соответствии с законодательством РФ.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости принятия и рассмотрения в деле правового заключения какого либо специалиста по рассматриваемому спору не могут приниматься как основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 октября 2016 года по делу N А40-100087/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е.Верстова

Судьи

А.Н.Григорьев Е.А.Птанская