Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 17АП-13166/16

г. Пермь

05 декабря 2016 г.

Дело N А71-5088/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Научно-техническая фирма "СТС",

на решение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 14 июля 2016 года

по делу N А71-5088/2016,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску Соколовой Натальи Александровны

к ООО "Научно-техническая фирма "СТС" (ОГРН 1061840036070, ИНН 1833039445),

третье лицо: ООО "Ижбилдинг" (ОГРН 1081840008238, ИНН 1833050897),

о предоставлении документов общества,

установил:

Соколова Наталья Александровна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Научно-техническая фирма "СТС" (ответчик) о предоставлении документов общества, согласно перечню:

1. Списки аффилированных лиц, составленные в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках";

2. Информацию о совершенных сделках либо взаимосвязанных сделках, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате заключения таких сделок;

3. Информацию о совершенных сделках либо взаимосвязанных сделках, связанных с получением кредитов в банках на сумму свыше 1 000 000 рублей;

4. Информацию о совершенных сделках с заинтересованностью в соответствии со ст. 45 ФЗ Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. сделках, в совершении которых имеется заинтересованность директора, участников;

5. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

6. Протоколы заседаний ревизионной комиссии;

7. Список участников со всеми изменениями к нему за период с 01.07.2009 по I квартал 2016 года;

8. Приказ об учетной политике, положение об учетной политике;

9. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды";

10. Сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом по состоянию на I квартал 2016 года;

11. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

12. Расшифровки счета 01 "Основные средства";

13. Документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

14. Формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6);

15. Все справки и приложения к балансу пояснительной записки к годовой отчетности;

16. Налоговые декларации по налогу на имущество и налогу на прибыль;

17. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

18. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля);

19. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

20. Расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;

21. Справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах;

22. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

23. Расшифровки стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);

24. Расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

25. Расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);

26. Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

27. Перечень открытых в банках расчетных счетов;

28. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа;

29. Кассовая книга;

30. Книги покупок и книги продаж;

31. Первичные документы но балансовому счету 51 (расчетный счет);

32. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

33. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 "Основные средства" и его субсчетам, 03, 04;

34. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 "Касса" и его субсчетам;

35. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 "Расчетные счета" и его субсчетам;

36. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" и его субсчетам;

37. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" и его субсчетам;

38. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" и его субсчетам;

39. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" и его субсчетам;

40. Ооборотно-сальдовые ведомости по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" и его субсчетам;

41. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" и его субсчетам.

Определением суда от 29.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ижбилдинг".

Решением суда от 14.07.2016, на ответчика возложена обязанность в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов за период: первый квартал 2013 года - первый квартал 2016 года.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на неблагоприятное имущественное положение принадлежащего истцу ТЦ "Орион". Указывает, что Соколова Н.А. ранее не интересовалась деятельностью общества, а в настоящий момент, когда ситуация на рынке недвижимости достигла критического уровня, затребовала документы о финансовой деятельности за три последних года. При этом, по мнению заявителя жалобы, истец злоупотребляет правом, поскольку является 100 % участником ООО "Орион" осуществляющим аналогичную с ответчиком деятельность (сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества). Кроме того, в настоящее время в рамках дела N А71-5972/2016 оспаривается право Соколовой Н.А. на долю в уставном капитале общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 22.04.2016 Соколова Н. А. является участником общества "Научно-техническая фирма "СТС" (доля в уставном капитале в размере 30 %, что составляет 2 599 800 руб.). Вторым участником общества является общество "Ижбилдинг" (доля в уставном капитале в размере 70%, что составляет 6 066 200 руб.).

12.04.2016 Соколова Н.А. обратилась в общество "Научно-техническая фирма "СТС" с требованием о предоставлении копий документов и информации. Согласно почтовой квитанции и описи вложения в ценное письмо требование направлено обществу также 12.04.2016.

В связи с тем, что документация предоставлена не была, Соколова Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что истец является полноправным участником общества "Научно-техническая фирма "СТС", обладающим законным правом на ознакомление с его документацией.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно ст.50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования.

12.04.2016 истцом в адрес общества направлено требование о предоставлении копий документов о хозяйственной деятельности последнего за период с первого квартала 2013 года по первый квартал 2016 года.

То обстоятельство, что обществом велась хозяйственная деятельность за указанный истцом период, ответчиком не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец точно, с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименование документов, так и период их составления.

Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов у общества не имелось.

Доказательств передачи истребуемых истцом документов ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Наличие в действиях Соколовой Н.А. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу ст.10 ГК РФ отказ в предоставлении документов, судом не установлено (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Указание на то, что информация о деятельности общества необходима Соколовой Н.А. для улучшения финансового положения конкурентов, судом апелляционной инстанции не принято, учитывая, что по смыслу рекомендаций, изложенных в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом из п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Довод ответчика о том, что в настоящее время в рамках иного дела оспаривается право истца на долю в уставном капитале общества, отклонен, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела истец является участником общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иск удовлетворен правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 июля 2016 года по делу N А71-5088/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова