Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 20АП-6671/16

Требование: о понуждении заключить договор уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

5 декабря 2016 г.

Дело N А09-11135/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Дайнеко М.М., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Всеволода Валерьевича на определение и решение Арбитражного суда Брянской области от 26.09.2016 по делу N А09-11135/2016 (судья Супроненко В.А.), установил следующее.

Попов Всеволод Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брянсктеплоэнерго" (далее - ответчик) о понуждении конкурсного управляющего ООО "Брянсктеплоэнерго" заключить (подписать) договор уступки прав требований по приобретению прав требования к 12 должникам, вошедших в состав лота N 14, с суммой требования с них в размере 5 065 905 руб. 64 коп., в редакции истца; понуждении конкурсного управляющего ООО "Брянсктеплоэнерго" все денежные средства, поступившие в период начала проведения торгов по лоту N 14 перечислить на счет Попова В.В.

Решением арбитражного суда заявленные требования оставлены без удовлетворения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Попов В.В. заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 26.09.2016 в удовлетворении заявления Попова Всеволода Валерьевича о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Попов Всеволод Валерьевич обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение и определение суда от 26.09.2016 суда отменить, принять по делу новый судебный акт, а также привлечь к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что протоколом от 21.07.2016 N 14621-ОТПП/14 "О результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "Брянсктеплоэнерго" по Лоту N 14 (электронная площадка "МЭТС") Попов Всеволод Валерьевич был определен победителем торгов по приобретению прав требования долга - права требования долга к двенадцати должникам в размере 5 628 784 руб. 05 коп.

Во исполнение своих обязательств истец в период с 17.07.2016 по 27.07.2016 оплатил платежными поручениями N 130, N 128, N 127, N 116 на расчетный счет ООО "Брянсктеплоэнерго" 100 % стоимости Лота N 14, определенной по итогам торгов по Лоту N 14 (500 001 руб.) с учетом ранее поступившего от истца задатка в пользу организатора торгов по Лоту N 14.

Во исполнение Протокола N 14621-ОТПП/14, как победитель торгов, 26.07.2016 г Попов Всеволод Валерьевич получил от конкурсного управляющего ООО "Брянсктеплоэнерго" проект договора купли-продажи прав требований к 12 должникам (состав Лота N 14) для согласования и подписания.

Изучив существенные условия полученного проекта договора купли-продажи прав требований к 12 должникам в редакции ответчика, истец сослался на следующие нарушения:

отсутствие в договоре достоверных сведений о решениях судов как оснований возникновения обязательств (права требования долга) к 12 должникам, а именно отсутствуют сведения об их частичном исполнении (в проекте договора отсутствуют даты и реквизиты судебных решений, являвшихся правоустанавливающими документами для продажи Лота N 14);

отсутствие в договоре достоверных сведений о частичном исполнении этих решений судов 12 должниками в пользу ответчика, а именно дат и сумм оплаты;

отсутствие сведений в отношении каждого из 12 должников об исполнительных листах в отношении них (реквизитов исполнительных листов, сведений об их частичном исполнении).

Кроме того, истец возражал против пункта 12 договора, согласно которому приобретенный лот N 14 на открытых торгах в виде имущества - денежных прав требования долга к 12 должникам, основанных на судебных актах, может быть произвольно и в одностороннем порядке изменен (уменьшен) ответчиком на суммы выплат осуществленных каким-либо из 12 должников в его пользу в период как согласования договора с покупателем, так в период проведения открытых торгов по Лоту N 14 на суммы, не указанные организатором торгов (ООО "Инвайт") на электронной площадке ("МЭТС").

Истец направил в адрес конкурсного управляющего ООО "Брянсктеплоэнерго" свой проект договора от 28.07.2016 как "договор уступки прав требований", который он просит расценивать как протокол разногласий.

Ссылаясь на вышеизложенное, а также на отказ конкурсного управляющего ООО "Брянсктеплоэнерго" в исправлении проекта договора с учетом дополнений истца, Попов Всеволод Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском.

Вынося обжалуемое определение судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания указанной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что судебный акт по спору по настоящему делу может повлиять на права и обязанности третьих лиц по отношению к истцу или ответчику.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

На основании изложенного определением от 26.09.2016 суд правомерно отказал в привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации на рассмотрение суда могут быть переданы преддоговорные споры, когда заключение договора является обязательным для одной из сторон либо при наличии соглашения сторон по сделке о передаче разногласий на рассмотрение суда.

Договор уступки прав требования, заключаемый между конкурсным управляющим и победителем торгов в ходе реализации имущества должника в процессе банкротства, не относится к случаям, предусмотренным статьями 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому разногласия сторон, возникшие при заключении такого договора, могут быть рассмотрены арбитражным судом только в случае, когда достигнуто соглашение сторон о передаче спора на разрешение арбитражного суда в соответствии со статьёй 446 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае соглашение о передаче разногласий, возникших при заключении такого договора на разрешение арбитражного суда в соответствии со статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не заключено.

Соответственно заявленные в иске спорные правоотношения не могут быть урегулированы арбитражным судом в рамках иска об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора.

Участник торгов самостоятельно и добровольно принимает решение об участии в торгах с учетом заявленных условий проведения торгов, в том числе с учетом предложенных конкурсным управляющим условий договора, на которых будет реализовано имущество должника.

Соглашаясь на участие в торгах, участник торгов тем самым дает свое согласие на заключение договора именно на тех условиях, которые предложены конкурсным управляющим при проведении торгов.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности для победителя торгов требовать изменения условий договора, которые были предложены участникам торгов при их проведении.

Несогласие победителя торгов с какими-либо условиями торгов в данном случае не имеет правового значения, поскольку любой участник торгов, действуя разумно, добросовестно и с необходимой степенью осмотрительности, имел возможность изучить предмет торгов - конкретные права требования, и условия, на которых предлагаются к продаже данные права требования, после чего принять решение об участии в торгах.

Участие истца в торгах по сути означает, что данное лицо согласилось со всеми условиями, на которых имущество должника выставлено на торги, в том числе с теми условиями, по которым имеются разногласия в заявленном иске. Вместе с тем гражданское законодательство и законодательство о банкротстве не содержат норм, позволяющих участнику торгов требовать изменения условий, на которых продается имущество банкрота.

Кроме того, из пояснений истца и представленных им документов следует, что истец полностью оплатил приобретенные им у ответчика права требования, в соответствии с условиями торгов.

Учитывая факт полной оплаты покупателем приобретенного на торгах имущества, с учетом положений вышеуказанных норм закона суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данной ситуации договор купли-продажи прав требования по лоту N 14 (протокол торгов от 21.07.2016 N 14621-ОТПП/14) является заключенным с момента полной оплаты на условиях, определенных при проведении торгов. В случае полной оплаты победителем торгов цены имущества после объявления результатов торгов фактическое подписание (либо не подписание) договора не является обстоятельством, устанавливающим факт заключения (либо не заключения) договора.

Таким образом, суд правомерно посчитал заключенным договор купли-продажи прав требования по лоту N 14 (протокол торгов от 21.07.2016 N 14621-ОТПП/14) на условиях, предложенных конкурсным управляющим при проведении торгов, с момента полной оплаты победителем торгов данного имущества.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации объявление о проведении торгов является офертой.

В силу статей 438, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации заявка на участие в торгах, протокол о результатах торгов и действия истца по полной оплате имущества являются акцептом.

Статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что преддоговорными являются споры по незаключенным договорам, в случае передачи на рассмотрение суда разногласий, возникших при их заключении.

Судом установлено, что в настоящем споре истец фактически просит внести в уже заключенный договор изменения относительно ряда условий договора, однако разногласия сторон по поводу внесения изменений в уже действующий договор не являются преддоговорным спором.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не свидетельствуют о незаключенности договора и не свидетельствуют о наличии преддоговорного спора, который может быть урегулирован на основании статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом спорные отношения между сторонами, возникшие при исполнении договора уступки права требования, могут быть урегулированы сторонами в ином, предусмотренном гражданским законодательством, порядке (в частности, в соответствии со статьями 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истцом в данном случае выбран неверный способ защиты своих прав и интересов.

Требование Попова В.В. о получении денежных средств, полученных от дебитора до перехода к нему прав требования долга, прямо противоречат действующему законодательству и не являются предметом заявления об урегулировании разногласий.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции верно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом как несостоятельные, жалоба не содержит фактов и обстоятельств, которым не дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции при рассмотрении дела, которые имели бы правовое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение и решение Арбитражного суда Брянской области от 26.09.2016 по делу N А09-11135/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

М.М. Дайнеко Е.Н. Тимашкова