Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 11АП-14876/16

г. Самара

06 декабря 2016 г.

Дело N А65-4292/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от Габдрахманова Ф.Я. - представитель Хайруллин А.Р., доверенность б/н. от 04.11.2016,

от Багапова М.В. - представитель Георгиева Н.В., доверенность б/н. от 19.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соцгород", Габдрахманова Ф.Я., на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу N А65-4292/2016 (судья Э.Г. Мубаракшина)

по иску Багапова Марса Веревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Соцгород" (ОГРН 1091690053905, ИНН 1661024517)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" N1/2014 от 27.10.2014 недействительной, о распределении доли ООО "Соцгород" пропорционально долям участников общества с ограниченной ответственностью "Соцгород",

к Габдрахманову Ф.Я., об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" Габдрахманова Ф.Я.,

с привлечением третьих лиц: ООО "Азалия" (ИНН 1655204649, ОГРН 1101690068952), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по РТ,

УСТАНОВИЛ:

Багапов М.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к генеральному директору ООО "Соцгород" Габдрахманову Ф.Я. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" N 1/2014 от 27.10.2014 недействительным, о распределении доли ООО "Соцгород" пропорционально долям участников общества с ограниченной ответственностью "Соцгород", Габдрахманову Ф.Я., об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" Габдрахманова Ф.Я.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 апреля 2016 привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Соцгород", общество с ограниченной ответственностью "Азалия".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2016 в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Соцгород", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС N 18 по РТ.

В связи с чем, Общество с ограниченной ответственностью "Соцгород" исключено из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2016 отказано в принятии уточнений исковых требований, а именно в части признания недействительным решения Общего собрания участников ООО "Соцгород", проведенного 23.10.2014 в части продажи доли в уставном капитале ООО "Соцгород", Габдрахманову Ф.Я. и заключения договора купли-продажи; признания незаконным и отмены акта регистрирующего органа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по РТ о государственной регистрации изменений в части распределения доли уставного капитала, принадлежащей ООО "Соцгород" путем продажи Габдрахманову Ф.Я. от 02.12.2014 N 6141690032852.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" N 1/2014 от 27.10.2014 признан недействительным. В остальной части исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" (ОГРН 1091690053905, ИНН 1661024517) в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Соцгород", Габдрахманова Ф.Я. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Габдрахманова Ф.Я. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить в частим и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Багапова М.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу N А65-4292/2016 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют в силу следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичный вывод содержится в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

Решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункты 3 статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Соцгород" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: Габдрахманов Ф.Я. - 50% доли, Багапов М.В. - 50% доли.

В материалах регистрационного дела имеется заявление ООО "Азалия" (обладавшим 30% доли) о выходе из состава участников ООО "Соцгород" от 22.10.2014; протокол N 01112014 от 23.10.2014, на котором принято решение участнику Габдрахманову Ф.Я. выкупить долю ООО "Азалия" в уставном капитале Общества размером в 30% уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 рублей. Таким образом, доли участников в уставном капитале ООО "Соцгород" будут распределяться следующим образом: Габдрахманов Ф.Я. - 50%, Багапов М.В. - 50%, уполномочить Багапова М.В. на заключение всех необходимых договоров от имени ООО "Соцгород" в рамках данного договора.

Согласно договору N 1/2014 УК от 27.10.2014, продавец (ООО "Соцгород" в лице Багапова М.В.) продает покупателю (Габдрахманову Ф.Я.), а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим договором следующую долю в уставном капитале ООО "Соцгород". Размер доли 30%.

Багапов М.В. обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Соцгород" N 1/2014 от 27.10.2014, указывая на то, что указанный договор им не подписан.

В ходе судебного разбирательства представители ответчиков подтвердили, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Соцгород" N 1/2014 от 27.10.2014, в протоколе N 01112014 от 23.10.2014 стоит не подпись Багапова М.В., а иного лица.

От проведения судебной почерковедческой экспертизы в целях установления подлинности подписи Багапова М.В. в указанных выше документах, участники спора отказались.

Принимая во внимания изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно указал на то, что, оспариваемая сделка является недействительной, поскольку Багапов М.В. договор купли-продажи не подписывал.

Выводы суда первой инстанции является правильными, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на наличие в материалах дела договора купли-продажи и протокола общего собрания, в которых имеется оригинальная подпись Багапова М.В.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции представителю Габдрахманова Ф.Я. было предложено указать листы дела, на которых находятся соответствующие документы, однако такие сведения не представлены.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что истец не является стороной оспариваемой сделки, а доводы, по которым он обращается с требованием о признании недействительной, относятся к оспоримым.

Указанные доводы судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись Багапов М.В. и Габдрахманова Ф.Я..

Поскольку Габдрахманов Ф.Я. оформил долю 30% в свою собственность в отсутствии одобрения всех участников, Багапов М.В. действуя в своих интересах, а также в интересах Общества правомерно обратился в суд с настоящим требованием, указав на недействительность совершенных им действий.

То обстоятельство, что Багапов М.В. не воспользовался своим правом на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя не препятствовало суду первой инстанции признать договор купли-продажи доли N 1/2014 от 27.10.2014 недействительным по вышеуказанным обстоятельствам.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу N А65-4292/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило