Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 09АП-56515/16

Требование: о взыскании долга, об обращении взыскания на имущество

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

06 декабря 2016 г.

Дело N А40-106933/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦПТ "Равновесие" и ООО "РЕЗЕРВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2016 года по делу N А40-106933/15-46-855, принятое судьей Абрековым Р.Т.

по иску ООО "АКВАМАРИН" (ОГРН 1077761849571 ИНН 7702655931 142784 МОСКВА КИЛОМЕТР КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) ДОМОВЛАД. 4 СТРОЕНИЕ 1, БЛОК А) к ответчикам: 1.ООО "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1022601938897, ИНН 2636023060, 355000 г СТАВРОПОЛЬ пр-кт КУЛАКОВА д. 24) 2. ООО "ЦПТ "РАВНОВЕСИЕ" (ОГРН 1042600337581, ИНН 2634063621, 355037 г СТАВРОПОЛЬ ул ДОВАТОРЦЕВ д. 46Д) 3. ОАО "ЮРАО "МОСКВИЧ" (ОГРН 1022601938732, ИНН 2635000529, 355000 край г СТАВРОПОЛЬ пр-кт КУЛАКОВА д. 24) 4. ООО "КРИСТАЛЛ" (ОГРН 1052600464290, ИНН 2605013993, 356402 край СТАВРОПОЛЬСКИЙ р-н БЛАГОДАРНЕНСКИЙ с СПАССКОЕ ул КРАСНАЯ д. 9 копр. А) 5. ООО "ЮГСБЫТ-СЕРВИС" (ОГРН 1072644000175, ИНН 2611008092, 109369 г МОСКВА ул ЛЮБЛИНСКАЯ д. 96) третье лицо - ОАО "ЮГРОСПРОДУКТ" (ОГРН 1022602820360, ИНН 2615010864, 356000 г НОВОАЛЕКСАНДРОВСК тер ПРОМЗОНА), о взыскании солидарно с ответчиков долга по кредитному договору N 0352/11-КЛ-Н от 29.09.2011 в сумме 710 625 019,45 руб.; об обращении взыскания по договору N 0352-02/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011; об обращении взыскания по договору N 0352-04/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011

при участии в судебном заседании:

от истца - Крайнова В.В. по доверенности от 17.10.2016;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Истец (с учетом правопреемства) обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании солидарно с ответчиков по кредитному договору N 0352/11 -КЛ-Н от 29.09.2011 денежных средств: основного долга - 558 451 089,72 руб., процентов за пользование кредитом, рассчитанных на 27.08.2015, - 152 173 929,73 руб.; об обращении взыскания на 730 акций ОАО "ЮгРосПродукт" выпуска N 1-02-30775-Е, принадлежащих залогодателю - ООО "Резерв" по договору N 0352-02/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011, в сумме 18 250 000 рублей; об обращении взыскания на 1654 акций ОАО "ЮгРосПродукт" выпуска 1 -02-30775-Е, принадлежащих залогодателю - ОАО Южно-Российское акционерное общество "Москвич", по договору N 0352-04/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011., который является последующим залогом, в сумме 41 350 000 рублей (с учетом выделения требований в отдельное производство и отказа от иска в части).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2016 производство прекращено в части взыскания неустойки в связи с отказом истца от иска в данной части, в остальной части иск удовлетворен.

ООО "Резерв" и ООО "ЦПТ "Равновесие" не согласились с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, указывают, что заключенные договоры поручительства являются недействительными сделками и были заключены лишь для того, чтобы ОАО "ЮгРосПродукт" был выдан кредит на огромную сумму.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "ЮгРосПродукт" и его поручителям - ООО "Резерв"; ООО "Центр правовых технологий "Равновесие"; ОАО Южно-Российское акционерное общество "Москвич"; ООО "Кристалл" ООО "ЮгСбытСервис" и ООО "ЮгСнаб-Сервис", с требованиями, вытекающими из кредитных договоров N 0056/09-ВЛ-Н от 01.04.2009; N 0055/09-ВЛ-Н от 01.04.2009; N 0054/09-КЛ-Н от 01.04.2009; N 0352/11-ВЛ-Н от 29.09.2011; N0354/11-ВЛ-Н от 29.09.2011; N 0361/10-КЛ-Н от 01.09.2010; N0302/10-КЛ-Н от 11.05.2011; N 42/2012-ОВ от 24.04.2012 г, N 186/2010 от 10.06.2010, далее совместно по тексту именуемые "Кредитные договоры".

В связи с признанием ООО "ЮгСнаб-Сервис" банкротом дело в его отношении было приостановлено.

Определением от 07.05.2015 по делу N А40-18356/2015 были выделены 11 самостоятельных судопроизводств, в том числе требования ОАО "УРАЛСИБ" из кредитного договора N 0352/11-КЛ-Н от 29.09.2011 о взыскании солидарно с ОАО "ЮгРосПродукт" и его поручителей - ООО "Резерв"; ООО "Центр правовых технологий "Равновесие"; ОАО Южно-Российское акционерное общество "Москвич"; ООО "Кристалл" и ООО "ЮгСбытСервис" задолженности по кредитному договору и требование об обращение взыскания на заложенное имущество были выделены самостоятельное судопроизводство, делу присвоен номер N А40-106933/2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-106933/2015 от 08.10.2015 ПАО "БАНК УРЛЛСИБ" в деле был заменен на ООО "Аквамарин".

Долг ОАО "ЮгРосПродукт" возник из неисполнения Должником обязательств из кредитного договора N 0352/11 -КЛ-Н от 29.09.2011.

Согласно выписке с расчетного счета N 40702810700000000003, кредит был выдан ОАО "ЮгРосПродукт" путем перечисления денежных средств на принадлежащий Должнику валютный счет. Сумма кредита поступила от банка 6 частями (траншами), что подтверждается выпиской с расчетного счета ОАО "ЮгРосПродукт". Всего по Договору N 0352 банком было выдан кредит в сумме 558 451 089,72 руб.

Пунктом 3.2 Договора N 0352 дата прекращения срока Кредитной линии определена 30.09.2020. Погашение кредита предусмотрено траншами в объеме и сроки, установленные п.3.4 Договора N 0352.

Должник прекратил обслуживание долга и оплаты начисленных процентов за пользование кредитом с апреля 2012 года. Согласно приложенного к иску расчета, последний платеж в погашении кредита и процентов за его использование совершен 02.04.2012 года, что отражено в представленном в приложении к иску расчете.

По состоянию на 27.08.2015 - дату введения Арбитражным судом Ставропольского края по делу А63-13115/2014, долг Должника по Договору N 0352 составил: задолженность по возврату кредита-558 451 089,72 руб. и долг по оплате процентов за пользование кредитом в сумме 152 173 929,73 руб., всего 710 625 019,45 руб. Размер задолженности Определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу А63-13115/2014 от 28.01.2016 по Договору N 0352 включен в реестр требований кредиторов Должника.

В связи с неисполнением Должником своих обязательств по Договору N 0352, ОАО "УРАЛСИБ" направил в адрес Должника и его поручителей требования о полном и досрочном погашении кредитного договора, которые датированы 12.11.2014 и были направлены ценными письмами в их адрес 19.11.2014.

На основании Договора уступки права (требования) N 310815 -01 от 31.08.2015 права требования из Договора N 0352 перешли от ОАО "БАНК УРАЛСИБ" к ООО "Аквамарин" как правопреемнику.

В обеспечение кредитного договора были заключены договоры поручительства, имеющие сходное содержание с ООО "Резерв" (N 0352/11 -ПЗ от 29.09.2011); с ООО "Центр правовых технологий "Равновесие" (N 0352/11 -П8 от 29.09.2011); с ОАО "Южно-Российское акционерное общество "Москвич" (N 0352/11 -П4 от 29.09.2011); с ООО "Кристалл" (N 0352/11-П7 от 29.09.2011); с ООО "ЮгСнаб-Сервис" (N 0352/11-П6 от 29.09.2011), с ООО "ЮгСбыт-Сервис" (N 0352/11-П5 от 29.09.2011), в соответствии с которыми поручители отвечают солидарно с должником за исполнение обязательств перед ООО "Аквамарин".

Установив наличие задолженности, суд первой инстанции правомерно взыскал солидарно с поручителей ОАО "ЮгРосПродукт" - ООО "Резерв"; ООО "Центр правовых технологий "Равновесие"; ОАО "Южно-Российское акционерное общество "Москвич"; ООО "Кристалл", ООО "ЮгСнаб-Сервис" и ООО "ЮгСбыт-Сервис" задолженность в сумме 710 625 019,45 руб., в том числе сумма основного долга 558 451 089,72 руб. и проценты за пользование кредитом, рассчитанные на 27.08.2015, в сумме 152 173 929,73 руб.

В обеспечение кредитного договора были заключены следующие договоры залога:

Договор N 0352-02/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011, заключен между ООО "Аквамарин" и ООО "Резерв". В соответствии с этим договором залога исполнение обязательств Должника перед Залогодержателем из кредитного договора N 0352/11-КЛ-Н от 29.09.2011 обеспечивается залогом 730 акций ОАО "ЮгРосПродукт" выпуска N 1 -02-30775-Е, стоимостью 18 250 000 руб.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено рассмотрение споров из этого договора в Арбитражном суде города Москвы. Размер ответственности залогодателя договором залога не ограничен.

Факт регистрации прав залогодержателя в реестре ценных бумаг ОАО "ЮгРосПродукт" за ООО "Аквамарин" подтверждается выпиской регистратора ПАО "БАНК УРАЛСИБ" N СО16030211663 от 02.03.2016.

Договор N 0352-03/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011 заключен между ООО "Аквамарин" и ООО "Центр правовых технологий "Равновесие" в обеспечение исполнения обязательств Должника из кредитного договора N 0352/11 -КЛ-Н от 29.09.2011. Предметом договора является залог 600 акций ОАО "ЮгРосПродукт" выпуска 1-02-30775-Е-00Ш и 1640 акций ОАО "ЮгРосПродукт" акций выпуска 1 -02-30775-Е, стоимость которых оценена сторонами в сумму 56 000 000 рублей.

Договор N 0352-04/ЗЦБ-11-100 о залоге акций от 21.11.2011, заключен между ООО "Аквамарин" и ОАО "Южно-Российское акционерное общество "Москвич", в обеспечение исполнения Должником обязательств из кредитного договора N 0352/11 -КЛ-Н от 29.09.2011. Предметом договора является залог 1654 акций ОАО "ЮгРосПродукт" акций выпуска 1 -02-30775-Е, стоимость которых сторонами оценена в сумму 41 350 000 рублей.

Пунктом 7.1 этого договора предусмотрено рассмотрение споров в Арбитражном суде города Москвы. Размер ответственности залогодателя договором залога не ограничен.

Факт регистрации прав залогодержателя в реестре ценных бумаг ОАО "ЮгРосПродукт" за ООО "Аквамарин" подтверждается выпиской регистратора ПАО "БАНК УРАЛСИБ" N СО16030211108 от 02.03.2016.

Договор N 0352-05/ЗИ-11-100 о залоге оборудования от 29.09.2011, заключен между ООО "Аквамарин" и ОАО "ЮгРосПродукт" в обеспечение обязательства Должника из кредитного договора N 0352/11 -КЛ-Н от 29.09.2011. Заложенное имущество сторонами оценено в сумме 1 264 131 412 рублей. В силу п.7.3 данного договора споры из него разрешаются в Арбитражном суде города Москвы. Размер ответственности залогодателя договором не органичен.

Договор N 0352-06/ЗСТ-11-100 от 29.09.2011 залога самоходной техники, заключенного между "Аквамарин" и ОАО "ЮгРосПродукт". Стороны согласовали общую стоимость предмета залога в сумме 15 228 378 руб.

Пунктом 7.1 договором предусмотрено рассмотрение споров из этого договора в Арбитражном суде города Москвы. Размер ответственности залогодателя договором залога не ограничен.

Договор залога 100% доли в уставном капитале ООО "Кристалл" N 26АА0632465 от 29.11.2011 с оценкой сторонами предмета залога 8 010 000 рублей, заключен между "Аквамарин" и ОАО "ЮгРосПродукт". Пункт 8.1 этого договора залога предусматривал подсудность спора из этого договора Арбитражному суду г. Москвы. Размер ответственности залогодателя договором залога не ограничен.

Договор N 0352-08/ЗН-11-100 об ипотеке от 02.02.2012, заключен между "Аквамарин" и ОАО "ЮгРосПродукт". В соответствии с договором залога, в обеспечение обязательств ОАО "ЮгРосПродукт" из кредитного договора N 0352/11 - КЛ-Н от 29.09.2011 ОАО "ЮгРосПродукт" передал ООО "Аквамарин" в залог права на недвижимое имущество - нежилые здания, находящиеся по адресу: 24/1 проспект Кулакова, г. Ставрополь Ставропольский край; право аренды земельного участка с кадастровым номером 26:12:010102:19. Общая стоимость предмета ипотеки оценена сторонами в сумму 54 750 000 руб. Пунктом 8.1 этого договора предусмотрено рассмотрение споров из этого договора в Арбитражном суде города Москвы. Размер ответственности залогодателя договором залога не ограничен.

Договор N 0352-09/ЗН-11-100 об ипотеке от 21.11.2011, заключен между "Аквамарин" и ОАО "ЮгРосПродукт" в обеспечение исполнения ОАО "ЮгРосПродукт" обязательств из кредитного договора N 0352/11 -КЛ-Н от 29.09.2011. ОАО "ЮгРосПродукт" во исполнение обязательств по этому договору передал в залог недвижимое имущество, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 26:04:171407:0009, а также сам земельный участок. Стоимость предмета залога согласована сторонами в общей сумме 51 489 975 рублей. Пунктом 8.1 данного договора закреплено, что все споры из этого договора решаются в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

Договор N 03 52- 10/ЗН-11-100 об ипотеке от 02.02.2012, заключен между ОАО "ЮгРосПродукт" в обеспечение обязательств ОАО "ЮгРосПродукт" по кредитному договору N 0352/11-КЛ-Н от 29.09.2011. В соответствие с договором залога ОАО "ЮгРосПродукт" передал в залог ООО "Аквамарин" недвижимое имущество, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 26:01:090416:0002 которое оценено сторонами договора в сумме 51 285 000 рублей. Пунктом 8.1 данного договора закреплено, что все споры из этого договора решаются в Арбитражном суде по месту нахождения Залогодержателя, то есть в Арбитражном суде города Москвы.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Ответчики расчет задолженности не оспорили, контррасчет не представили.

Установив наличие и действительность договоров, обеспечивающих основное обязательство, суд первой инстанции обоснованно обратил взыскание на предмет залога по данным договорам.

Суд также пришел к обоснованному вывод об отсутствии в материалах дела безусловных доказательств того, что при заключении договора поручительства его стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а спорная сделка не соответствует требованиям закона или совершена с целью причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

Довод жалобы о нарушении судом принципа подсудности спора в части обращения взыскания на акции иногороднего эмитента отклоняется апелляционной коллегией в связи со следующим.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ дело по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, а также о признании сделок с акциями недействительными и применении последствий недействительности таких сделок, относятся к корпоративным спорам, для которых ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

Требования истца заявлены на основании договоров залога акций в обеспечение обязательств заемщика, следовательно, эти требования вытекают из правоотношений, регулируемых нормами о залоге, а спор об обращении взыскания на акции не связан с принадлежностью акций, с реализацией прав по ним, с обременением, действительность залогового обязательства предметом спора не является.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2016 года по делу N А40-106933/15-46-855 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЦПТ "Равновесие" 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Взыскать с ООО "РЕЗЕРВ" 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Крылова