Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 13АП-27788/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2016 г.

Дело N А26-4291/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27788/2016) Кузьмина Виктора Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.09.2016 по делу N А26-4291/2016 (судья Шалаваева И.В.), принятое по иску

Кузьмина Виктора Леонидовича

к Петрову Виктору Анатольевичу

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности

установил:

Кузьмин Виктор Леонидович (далее - истец, Кузьмин В.Л.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Петрову Виктору Анатольевичу (далее - ответчик, Петров В.А.) о признании недействительными договоров купли-продажи от 30.03.2009 полуприцепа (идентификационный номер VIN - WSMS6980000404830, марка модель ТС - SHMITZ SPR24, год изготовления 1998 год), грузового тягача седельного (идентификационный номер VIN - XLER4X20004412565, марка модель ТС - SCANIA 144L, год изготовления 1999), заключенных между участником общества с ограниченной ответственностью "Реалтранс" Петровым В.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Реалтранс" (далее - ООО "Реалтранс", Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кузьмин В.Л., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

28.11.2016 в апелляционный суд от Петрова В.А. поступили письменные пояснения по делу, согласно которым истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.05.2016 0л.д. 38 - 48) общество с ограниченной ответственностью "Реалтранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.01.2002 года; уставный капитал сформирован в размере 664 792 руб.; в состав Общества входит восемь участников, в том числе, Кузьмин Виктор Леонидович, обладающий долей номинальной стоимостью 186 142 руб., Петров Виктор Анатольевич, номинальная стоимость доли которого составляет 97 724 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.09.2015 по делу N А26-541/2015 (л.д. 32 - 36), вступившим в законную силу, установлены следующие обстоятельства, имеющие для Кузьмина В.Л. преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

01.11.2008 Кузьмин В.Л. заявил о своем выходе из состава ООО "Реалтранс" и потребовал выплаты действительной стоимости доли. По состоянию на указанную дату право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества было закреплено пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), так и пунктом 5.1 Устава.

По смыслу пункта 2 статьи 26 Закон об ООО (в редакции на дату подачи заявления о выходе) правовым последствием подачи участником обществу заявления о выходе является переход его доли обществу и, как следствие, одновременное прекращение статуса участника.

Следовательно с 01.11.2008 Кузьмин В.Л. перестал быть участником ООО "Реалтранс".

Вместе с тем, в рамках дела N А26-541/2015 рассматривалось требование Кузьмина В.Л. о выплате ему действительной стоимости доли в размере 186 141 руб. 76 коп., при этом указанным решением установлено, что в марте 2009 года все принадлежащие Обществу транспортные средства были проданы им своим участникам по стоимости ниже рыночной. В частности, Кузьмин В.Л. приобрел грузовой тягач седельный марки TC-SKANIA 114 L по цене 65 714 руб. 34 коп. при рыночной стоимости 954 000 руб. и полуприцеп по цене 51 111 руб. при рыночной стоимости 246 000 руб.

Поскольку разница между определенной судом действительной стоимостью доли Кузьмина В.Л. на дату его выхода из Общества, и полученной им выгодой от приобретения транспортных средств Общества по цене ниже рыночной, превышала заявленную Кузьминым В.Л. к взысканию сумму, суд удовлетворил иск и взыскал с ООО "Реалтранс" в пользу Кузьмина В.Л. 186 141 руб. 76 коп. стоимости доли в уставном капитале Общества.

В обоснование настоящего иска истец указал, что поскольку другие активы у Общества отсутствуют, исполнить решение суда по делу N А26-541/2015 невозможно, в свою очередь удовлетворение требований по настоящему иску позволит взыскать в пользу Общества разницу между реальной стоимостью транспортных средств, проданных Петрову В.А. и уплаченной им ценой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности и оспариваемые договоры купли-продажи не являются для Общества крупными сделками, при этом истец не является участником ООО "Реалтранс" с ноября 2008 года, в связи с чем у него отсутствует право на оспаривание сделок Общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии у Кузьмина В.Л. статуса участника ООО "Реалтранс" и пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закон об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, при этом срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о необходимости исчисления срока исковой давности с даты проведения судебной экспертизы по оценке принадлежавших Обществу транспортных средств, поскольку оба договора представлены в материалы дела именно истцом, следовательно, имея их в наличии, истец и ранее мог предполагать несоответствие продажной цены имущества его рыночной стоимости и имел возможность заказать независимую оценку для установления этого обстоятельства.

В настоящем случае, договоры купли-продажи от 30.03.2009 оспорены истцом по истечении семи лет после их совершения, при этом истцом не представлено доказательств того, что указанные сделки на момент их совершения, с учетом произведенной в рамках дела N А26-541/2015 оценочной экспертизы транспортных средств, являлись для общества крупными и требовали одобрения.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец, участвуя в приобретении имущества Общества, был осведомлен о распродаже транспортных средств и другим участникам ООО "Реалтранс".

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Иные доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.09.2016 по делу N А26-4291/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова