Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 14АП-9252/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. N Ф07-1924/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

06 декабря 2016 г.

Дело N А13-2411/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от Департамента имущественных отношений Вологодской области Момотовой Л.В. по доверенности от 12.01.2016, от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройСнаб" Светашовой Е.Н. по доверенности от 01.03.2015, от общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" Светашовой Е.Н. по доверенности от 01.03.2015, от Департамента строительства и жилищно-коммунального хозяйства Вологодской области Дернова Р.Н. по доверенности от 30.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущественных отношений Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 сентября 2016 года по делу N А13-2411/2016 (судья Лукенюк О.И.),

установил:

Департамент имущественных отношений Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Козленская, д. 8; ОГРН 1033500036998, ИНН 3525057122; далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Вологодской области "Вологдаоблстройзаказчик" (место нахождения: 160000, г. Вологда, просп. Советский, д. 34; ОГРН 1023500888113, ИНН 3525006336; далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройСнаб" (место нахождения: 160000, г. Вологда, просп. Советский, д. 50, оф. 4; ОГРН 1123525019727, ИНН 3525291524; далее - ООО "ЭкоСтройСнаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Автотрейд" (место нахождения: 160032, г. Вологда, пр-д Осановский, д. 29а, кв. 47; ОГРН 1103525017936, ИНН 3525251803; далее - ООО "Автотрейд") о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.01.2015 N 1, 2;

о признании права собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, на первом этаже, номера на поэтажном плане 1 - 30, общей площадью 643,8 кв.м, а также на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, на первом этаже, номера на поэтажном плане 31 - 50, общей площадью 427,2 кв.м и об истребовании данного имущества из чужого незаконного владения ООО "Автотрейд" в собственность Вологодской области и хозяйственное ведение Предприятия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Департамент строительства и жилищно-коммунального хозяйства Вологодской области.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Департамент с решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы указывает, что судом не дана оценка письму ГУП ВО "Вологдаоблстройзаказчик" в котором указывается на убыточность для него совершенных сделок.

Представитель Департамента в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "ЭкоСтройСнаб" в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал.

ООО "Автотрейд" в отзыве на жалобу и его представитель судебном заседании против ее удовлетворения возражали.

Департамент строительства и жилищно-коммунального хозяйства Вологодской области в отзыве на жалобу и его представитель судебном заседании против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей истца, ООО "ЭкоСтройСнаб", ООО "Автотрейд" и Департамента строительства и жилищно-коммунального хозяйства Вологодской области, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.01.2015 Предприятие и ООО "ЭкоСтройСнаб" заключили договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым Предпряитие (продавец) продало ООО "ЭкоСтройСнаб" (покупатель) в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, на первом этаже, номера на поэтажном плане 1 - 30, общей площадью 643,8 кв.м, принадлежащее продавцу на праве хозяйственного ведения, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Пунктом 1.4 договора установлена стоимость продаваемого имущества - 8 640 000 руб.

Срок оплаты по договору сторонами был установлен до 01 июля 2015 года.

Пунктом 7 договора установлено, что договор является одновременно актом приема-передачи нежилого помещения.

Предприятие и ООО "ЭкоСтройСнаб" 15.01.2015 заключили договор купли-продажи N 2, в соответствии с которым Предприятие (продавец) продало ООО "ЭкоСтройСнаб" (покупатель) в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, на первом этаже, номера на поэтажном плане 31 - 50, общей площадью 427,2 кв.м, принадлежащее продавцу на праве хозяйственного ведения, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Пунктом 1.4 договора установлена стоимость продаваемого имущества - 7 200 000 руб.

Срок оплаты по договору сторонами был установлен до 01.04.2015.

Пунктом 7 договора установлено, что договор является одновременно актом приема-передачи нежилого помещения.

Оплата по указанным договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 26.02. 2016 N 161, соглашением о проведении взаимозачета от 26.05.2015, письмом ООО "ЭкоСтройСнаб" от 27.02.2015 (т. 1, л. 115, 116; т. 4, л. 7)

В дальнейшем ООО "ЭкоСтройСнаб" вышеуказанные помещения продало ООО "Автотрейд" по договорам купли-продажи от 25.09.2015, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Департамент, полагая, что договоры купли-продажи заключены в нарушение статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества предприятия, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда ввиду следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Пунктом 2 статьи 295 К РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях".

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Предприятие является государственным унитарным предприятием, созданным в соответствии с распоряжением Комитета по управлению имуществом Вологодской области от 27.02.1992 N 17-р для осуществления следующих видов деятельности: осуществление функций застройщика, генерального подрядчика, подрядной строительной организации (организация и выполнение строительно-монтажных работ), риэлтерской деятельности.

Пунктом 55 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия.

Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.).

При этом согласие третьего лица может быть адресовано любому из контрагентов сделки.

Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Распоряжением Департамента от 01.07.2010 N 827-р утвержден устав Предприятия, согласно пункту 3.3.1 которого сделки, связанные с куплей-продажей Предприятием жилых и нежилых помещений, находящихся в хозяйственном ведении Предприятия, расположенных во вновь выстроенных Предприятием с привлечением средств частных лиц жилых домах и сооружениях, осуществляемые в процессе обычной (риэлтерской) деятельности Предприятия (в том числе с заключением предварительных договоров купли-продажи) признаются согласованными органом по управлению имуществом области и не требуют дополнительного согласования.

Таким образом, суд сделал обоснованный вывод, что Департамент, являющийся учредителем и собственником Предприятия, утверждая данную редакцию Устава Предприятия, выразил предварительное письменное согласие на совершение Предприятием сделок по распоряжению вновь построенными нежилыми помещениями с привлечением средств частных лиц, осуществляемых в рамках обычной деятельности Предприятия.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что совокупность условий, установленных в пункте 3.3.1 Устава, при соблюдении которых сделка считается согласованной и не требует дополнительного согласования, Предприятием соблюдена.

Таким образом, действительная воля Департамента при утверждении Устава Предприятия была направлена на исключение необходимости какого-либо дополнительного согласования для совершения таких сделок Предприятием.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не дана оценка письму Предприятия об убыточности для предприятия оспариваемой сделки как доказательству причинения убытков, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие оценки данного письма само по себе не повлекло за собой каких-либо негативных последствий, не повлияло на законность оспариваемого судебного акта, в связи с чем не может служить основанием для отмены судебного акта.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности.

Само по себе письмо с указанием убыточности совершенных сделок, не является надлежащим доказательством причиненного оспариваемыми сделками ущерба, подтверждающим достоверность сведений о его наличии и размере, поскольку содержится в письменном документе, производном от первичных документов, подтверждающих расходование средств на строительство, их размер и отнесение расходов к оспариваемому объекту недвижимого имущества.

Названное письмо исследовалось в ходе рассмотрения дела. Участники судебного процесса возражали относительно приобщения к материалам дела данного письма в связи с тем, что содержащийся в нем расчет составлен некорректно методологически, не подтвержден первичными документами.

Кроме того, необходимо отметить, что сведения, содержащиеся в данном письме, противоречат иным имеющимся в материалах дела письменным доказательствам, в частности, отчету N 16-Р/252/2 об определении рыночной стоимости имущества, согласно которому сделки заключены Предприятием по цене, превышающей рыночную стоимость имущества. Достоверность данного отчета не была оспорена истцом.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Поскольку Департамент, в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, освобожден от уплаты государственной пошлины, то за рассмотрение апелляционной жалобы государственная пошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 сентября 2016 года по делу N А13-2411/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента имущественных отношений Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина