Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 18АП-14853/16

Требование: о взыскании долга по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

06 декабря 2016 г.

Дело N А07-12658/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Баштранссигнал" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2016 по делу N А07-12658/2016 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Сервис" (далее - ООО "Аьянс-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному предприятию Республики Башкортостан "Баштранссигнал" с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки от 20.05.2015 N 20.05/1-Т, в сумме 154 154,71 руб., в том числе: основной долг в сумме 143640,25 руб., договорная неустойка в сумме 10 514,46 руб. (т. 1 л.д. 10-11).

ГУП "Баштранссигнал" реорганизовано путем преобразования в открытое акционерное общество "Баштранссигнал" (далее - ОАО "Баштранссигнал", ответчик), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 30.12.2015 за номером 6150280125572 (т. 1 л.д.41-42).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2016 требования истца удовлетворены. Суд взыскал с ОАО "Баштранссигнал" в пользу ООО "Альянс-Сервис" основной долг в сумме 143 640,25 руб., неустойку в сумме 10 514,46 руб., а так же 40 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя (т.1, л.д. 126-132).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Баштранссигнал" (далее так же апеллянт) обратилось в суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судом норм права.

Как указывает апеллянт, исковое заявление предъявлено не к ОАО "Баштранссигнал", а к ГУП "Баштранссигнал". Суд, указав в определении от 07.09.2016 на реорганизацию предприятия, не привлек при этом ОАО "Баштранссигнал" к участию в деле, и не произвел замену ответчика. С учетом того, что общество к участию в деле не привлекалось, требования истцом в связи с реорганизацией ответчика не уточнялись, последний не обладал необходимой информацией о предъявленных к нему требованиях и, соответственно, не мог пользоваться своими процессуальными правами и нести обязанности. Так товарно-транспортные накладные, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, не были указаны истцом в исковом заявлении и не были направлены в адрес ответчика, тем самым истцом не выполнены требования ч. 3 ст. 65 АПК РФ, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений перед другими участниками процесса до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

С учетом изложенного апеллянт настаивает на отмене решения и принятии по делу нового судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Альянс-Сервис" (поставщик) и ГУП "Баштранссигнал" (покупатель) заключен договор поставки от 20 мая 2015 года N 20.05/1-Т, по условиям которого поставщик обязуется осуществить поставку ТМЦ в соответствии со спецификацией продукции, прилагаемой к договору (приложение N 1), а покупатель принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продукции, поставляемой по договору, составляет 17 981 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней после приемки товара.

Сторонами подписаны спецификация и техническое задание к договору поставки от 20.05.2015 N 20.05/1-Т (т. 1 л.д. 17,18).

По товарно-транспортным накладным N 7 от 25.05.2015, N 8 от 25.05.2015, N 10 от 27.05.2015, N 11 от 29.05.2015, N 32 от 26.05.2015, N34 от 29.06.2015, N 35 от 29.06.2015, N 37 от 30.06.2015, N 38 от 30.06.2015, N 41 от 02.07.2015, N 44 от 10.07.2015, N 45 от 10.07.2015, N 47 от 27.07.2015 обществом "Альянс-Сервис" была осуществлена поставка продукции на сумму 11 143 640,25 руб. (т.1 л.д.95-107).

На основании договоров уступки права требования N 1/08-15 от 25.08.2015 на сумму 5 500 000 руб., N 15-А-803 от 30.09.2015 на сумму 2 500 000 руб. и договора без номера от 30.09.2015 на сумму 3 000 000 руб., заключенных между ООО "Альянс-Сервис" (цедент) и ОАО "Башкиравтодор" (цессионарий) последний оплатил задолженность ответчика в размере 11 000 000 руб. (т. 1 л.д.20-21, 22-23, 24-25)

Не погашенная часть задолженности составила 143 640, 25 руб.

В адрес ГУП "Баштранссигнал" обществом "Альянс-Сервис" направлены претензии от 11.09.2015 (т. 1 л.д.110-112) и от 13.05.2016 (т. 1 л.д.29, 30).

Ссылаясь на нарушение обществом "Баштранссигнал" своих обязательств по оплате полученной продукции, ООО "Альянс-Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия на стороне ответчика неисполненных денежных обязательств из договора поставки от 20.05.2015 N 20.05/1-Т. Также суд рассмотрел и удовлетворил заявление истца о взыскании с ответчика денежных средств в возмещение судебных расходов, снизив сумму подлежащих возмещению расходов до 40 000 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее так же - Гражданский кодекс, ГК РФ)).

Из содержания норм Гражданского кодекса, регулирующих отношения по договору поставки, следует, что договор поставки является разновидностью договора купли-продажи (параграф 3 главы 30 ГК РФ).

К отдельным видам договора купли-продажи положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

Правила статьи 506 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Поскольку вышепоименованные существенные условия договора согласованы в подписанных сторонами документах - спецификации и техническом задании к договору поставки от 20.05.2015 N 20.05/1-Т, указанный договор следует считать заключенным.

Обстоятельство исполнения истцом вытекающих из договора обязательств по поставке товара подтверждены материалами дела и не оспариваются сторонами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статья 486 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Учитывая, что доказательств полного исполнения обязательств по оплате товара ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 143 640 руб. 25 коп.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса). Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

В силу п. 8.2 договора поставки при несоблюдении предусмотренных договором сроков платежей покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,03% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки.

Поскольку по истечении 60 дней с момента последней поставки, имевшей место 27.07.2015, оплата произведена не была, истец правомерно начислил неустойку на сумму задолженности в размере 143 640 руб. 25 коп. начиная с 27.09.2015.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчиком по иску является не ОАО "Баштранссигнал", а ГУП "Баштранссигнал", поскольку к обществу иск не предъявлялся, а замена ответчика судом не производилась, подлежат отклонению как основанные на неверном понимании апеллянтом норм материального и процессуального права.

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

На момент обращения истца в арбитражный суд с иском реорганизация ГУП "Баштранссигнал" была завершена, следовательно, такого юридического лица как ГУП "Баштранссигнал" не существовало.

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть не предполагает правопреемства от одного лица к другому.

В силу того, что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении истца не изменились, указание истцом в исковом заявлении иной организационно правовой формы ответчика, не имеет юридического значения, не свидетельствует о предъявлении иска к иному юридическому лицу и не требует разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку выбытия какой-либо из сторон в спорном правоотношении не имело места. Указанная правовая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016).

Материалами дела подтверждено надлежащее извещение ответчика - ОАО "Баштранссигнал" о начавшемся судебном процессе, которое осуществлялось по юридическому адресу ответчика, совпадающему с юридическим адресом реорганизованного юридического лица, в силу чего доводы ответчика о том, что он не обладал необходимой информацией о предъявленных к нему требованиях и не мог пользоваться своими процессуальными правами, несостоятельны, противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Довод о неисполнении истцом обязанностей по направлению в адрес ответчика товарно-транспортных накладных подлежит отклонению.

Согласно ч. 1 ст. 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагаются:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

Товарно-транспортные накладные не являются документами, отсутствующими у покупателя товара, выступающего ответчиком по настоящему иску, в силу чего обязанность по их представлению ответчику у истца отсутствовала.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3, 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика (подателя апелляционной жалобы).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2016 по делу N А07-12658/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Баштранссигнал" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Баштранссигнал" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

М.И. Карпачева О.Н. Пирская