Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 07АП-10889/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Томск

8 декабря 2016 г.

Дело N А27-19331/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 декабря 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Павловой Ю.И.,

судей: Ждановой Л.И., Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ташлыковой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Компании "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" (апелляционное производство N 07АП-10889/2016) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 20 октября 2016 года об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А27-19331/2016 (судья Останина В.В.)

по иску Компании "АНАРСИА ЛИМИТЕД", Лимассол, Республика Кипр

к акционерному обществу "Междуречье", город Междуреченск, Кемеровская область (ОГРН 1024201387902, ИНН 4214000252)

об обязании выкупить акции, о взыскании стоимости акций, процентов за пользование чужими денежными средствами

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Кемеровской области 19 сентября 2016 года поступило исковое заявление Компании "АНАРСИА ЛИМИТЕД" к акционерному обществу "Междуречье" об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Междуречье", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N; CF ESVXXR, в количестве 24 820 штук по цене 152 730 рублей за 1 акцию, определенной на основании Отчета N 5/2016 от 01 апреля 2016 года "Об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции акционерного общества "Междуречье" в составе 100% пакета акционерного общества "Междуречье", о взыскании с ответчика стоимости 24 820 штук акций в размере 3 790 758 600 рублей. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета суммы фактической задолженности в размере 3 790 758 600 рублей за период с 25 августа 2016 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 10,5% годовых.

Определением суда от 21 сентября 2016 года исковое заявление принято Арбитражным судом Кемеровской области к производству.

От Компании "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" в Арбитражный суд Кемеровской области поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство мотивировано тем, что выводы суда по настоящему делу могут повлиять на имущественные права заявителя как акционера акционерного общества "Междуречье"; процессуальный интерес заявителя к участию в деле обусловлен наличием в производстве Арбитражного суда Кемеровской области дела N А27-12814/2016.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20 октября 2016 года в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Компания "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" обратилась апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить и принять по делу новый судебный акт о привлечении Компании "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, Компания "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" должным образом обосновала возможность влияния выводов суда по настоящему делу на ее имущественные права как акционера акционерного общества "Междуречье", указав, что удовлетворение требований истца о выкупе акций приведет к уменьшению активов акционерного общества "Междуречье", возможному снижению уровня прибыли, снижению инвестиционной привлекательности общества и рыночной стоимости его акций. Вывод суда первой инстанции о том, что основанием для вступления третьего лица в дело является исключительно возможность дальнейшего предъявления к третьему лицу иска либо возникновение у него права на иск неоправданно ограничивает сферу применения статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что является недопустимым.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

До дня судебного заседания от заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом, что соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 28 февраля 2014 года N ВАС-1788/14 по делу N А27-12479/2013.

Решая вопрос о вступлении в дело Компании "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" в качестве третьего лица, с учетом конкретных обстоятельств спора и возможности влияния принимаемого судебного акта на права и законные интересы последней (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20 сентября 2016 года N 310-КГ16-11115 по делу N А83-1792/2015), суд первой инстанции обоснованно указал, что право акционера на предъявление требования выкупа обществом принадлежащих ему акций предусмотрено статьей 76 Федерального закона Российской Федерации от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; реализация такого права не зависит от воли иных акционеров, иное из законодательства не следует.

Участие лиц в тех или иных корпорациях не гарантирует соответствующему участнику безусловное получение прибыли от такого участия. Деятельность юридического лица (в данном случае акционерного общества "Междуречье") всегда влияет на возможность получения (неполучения) прибыли его участниками, к юридическому лицу могут предъявляться иски его контрагентами. Однако это не означает того, что в каждом случае предъявления к обществу исков о взыскании той или иной денежной суммы, любой акционер должен быть привлечен к участию в деле исходя лишь из того, что он заинтересован в получении прибыли от участия в обществе. В случае удовлетворения иска (на что ссылается заявитель) Компания "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" не утрачивает право на получение прибыли как акционер, другие права и обязанности этого акционера и общества также остаются неизменными.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы о том, что Компания "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" как лицо, привлеченное в дело N А27-12814/2016, должна иметь процессуальную возможность участвовать в настоящем деле в целях предотвращения нарушения ее имущественных прав в случае необоснованного удовлетворения иска, не свидетельствуют о том, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Наличие у заявителя заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не может служить основанием для привлечения его в качестве третьего лица, поскольку общество не является субъектом спорных правоотношений, которые подлежат исследованию судом при разрешении настоящего спора.

Таким образом, приведенные в ходатайстве обстоятельства не свидетельствуют о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Компании "АСТРЕА ХОЛДИНГС ЛТД" по отношению к одной из сторон по делу.

В целом доводы заявителя жалобы, аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом его рассмотрения, им дана основанная на материалах дела надлежащая правовая оценка, оснований для пересмотра которой, у апелляционного суда не имеется. Несогласие с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из пункта 6.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что определения об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 АПК РФ) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции.

По смыслу положений, содержащихся в части 4 статьи 50 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

На основании изложенного настоящее постановление, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, является окончательным и дальнейшему обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 20 октября 2016 года об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А27-19331/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

Л.И. Жданова М.А. Фертиков