Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 19АП-2314/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

06 декабря 2016 г.

Дело N А14-6610/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "БИТ Трейдинг": Рудь Д.Н., представитель по доверенности б/н от 15.03.2016, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-6610/2015,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бит Трейдинг" (ОГРН 1133668052286, ИНН 3661062107) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" (ОГРН 1033600027317, ИНН 3665028330) о взыскании задолженности в размере 1238690 руб., госпошлины в размере 25 386,90 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ПК Инстар групп".

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бит Трейдинг" (далее - ООО "Бит Трейдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" (далее - ООО"Завод имени Фрунзе", ответчик) с иском о взыскании задолженности в размере 1 238 690 руб., госпошлины в размере 25 386,90 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2016 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ПК Инстар групп".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 исковые требования ООО "Бит Трейдинг" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО"Завод имени Фрунзе" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "БИТ Трейдинг" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Завод имени Фрунзе" и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО "БИТ Трейдинг", суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2015 между ООО "ПК ИНСТАР ГРУПП" (поставщик) и ООО "Завод имени Фрунзе" (покупатель) заключен договор поставки товара N МП 1602/1 на поставку металлоизделий и металлопроката ООО "ПК ИНСТАР Групп".

Согласно п. 1.2 договора поставки, поставке подлежит продукция, в отношении которой наименование, количество, ассортимент, качество, цена, порядок и сроки оплаты, штрафные санкции за нарушение условий договора, сроки ( периоды) поставки продукции, условия доставки и иные необходимые и дополнительные условия указываются в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В силу п.1.3 договор заключен на срок до 31.12.2015 и действует с момента его подписания. Обязательства сторон, возникшие в период действия договора, должны быть исполнены сторонами независимо от срока действия договора (п.1.3 договора).

Цена на продукцию устанавливается поставщиком в рублях РФ на момент поставки продукции, включает в себя действующую ставку налога на добавленную стоимость и фиксируется в согласованных спецификациях на поставку отдельной партии продукции.

Согласно приложенной к договору спецификации, поставке подлежит лист оц. 0,7*1000*2000 в количестве 20,15 ед. по цене 785 850 руб. с НДС, рулон оц. 0,8*1000 в количестве 13,54 ед. по цене 622 840 руб. с НДС.

По условиям поставки: оплата 100% предоплата, в течении 5 дней с момента получения продукции; доставка: автотранспортом поставщика в течении 3-х дней по адресу: г. Воронеж, ул. Красный октябрь,1А, цена действительна в течении 5-ти дней (до 25.03.2015).

В соответствии с п.4.1, п.4.4. договора поставка продукции осуществляется поставщиком железнодорожным или автомобильным транспортом или самовывозом автотранспортом покупателя. Сроки поставки, конкретные условия поставки каждой партии, а также точные транспортные реквизиты грузоотправителя и/или грузополучателя указываются в спецификациях. Поставщик вправе отгрузить продукцию досрочно. Дата отгрузки продукции является датой исполнения обязательств поставщика по договору. К отгрузке приравнивается отпуск продукции при самовывозе.

Поставка продукции оформляется по товарной накладной. Окончательный расчет поставщика и покупателя производится на основании данных счетов-фактур, направляемых покупателю (п.4.8 договора).

В обоснование иска истец указал, что во исполнение условий договора с ООО "ПК ИНСТАР ГРУПП" в марте 2015 года по товарным накладным N 21 от 18.03.2015, N 25 от 23.03.2015 был поставлен товар на общую сумму 1 408 690 руб.

Согласно акта сверки взаимных расчетов, по состоянию на 31.03.2015 задолженность ООО "Завод имени Фрунзе" в пользу ООО "ПК Инстар ГРУПП" составила 1 238 690 руб.

Право требования суммы долга по договору поставки N МП1602/1 на поставку металлоизделий и металлопроката перешло к ООО "Бит Трейдинг" на основании договора N 2 уступки права от 31.03.2015.

10.04.2014 в адрес ответчика направлена претензия с предложением об оплате суммы просроченного долга в дополнительно установленный срок, которая оставлена ответчиком без исполнения.

Ссылаясь на то, что ответчик свои договорные обязательства надлежащим образом не исполнил, в полном объеме товар не оплатил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ООО "Завод имени Фрунзе" в пользу ООО "Бит Трейдинг" 1 238 690 руб. основного долга являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Между сторонами заключен договор поставки, который является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст.454, 506 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)).

В силу п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно статье 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из представленных ООО "ПК ИНСТАР ГРУПП" товарных накладных N 9 от 13.03.2015, N 10 от 16.03.2015,N 21 от 18.03.2015,N 25 от 23.03.2015, поставка металлоизделий в марте 2015 года произведена обществом на сумму 2 449 870 руб., продукция оплачена ООО " Завод имени Фрунзе" частично на сумму 1 211 180 руб., долг по оплате составил 1 238 690 руб.

В подтверждение факта поставки в материалы дела представлены: договор от 16.02.2015 поставки N МП 1602/1 на поставку металлоизделий и металлопроката ООО "ПК Инстар Групп", заключенный между ООО " ПК Инстар Групп" и ООО " Завод имени Фрунзе", товарные накладные N 21 от 18.03.2015 и N 25 от 23.03.2015, приложение N1 от 20.03.2015 к договору N МП 1602/1 от 16.02.2015 (спецификация), счета-фактуры N 21 от 18.03.2015, N 25 от 23.03.2015, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2015.

Ответчиком было заявлено о фальсификации доказательств, а именно: приложения N 1 от 20.03.2015 к договору N МП 16021 от 16.02.2015 (спецификации), акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015 -31.03.2015, товарных накладных N 21 от 18.03.2015 и N 25 от 23.03.2015, счетов - фактур N 21 от 18.03.2015 N 25 от 23.03.2015, письма ООО "Завод имени Фрунзе" от 31.03.2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2016 была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- кем, Сухаревым А.В. или иным лицом выполнена подпись в графе "директор ООО "Завод имени Фрунзе" Сухарев А.В. приложения N 1 от 20.03.2015 к договору поставки N МП 1602/1 от 16.02.2015,

- кем, Сухаревым А.В. или иным лицом выполнена подпись в графе "от общества с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" Сухарев А.В. акта сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2015-31.03.2015.

Согласно заключения эксперта N 115 от 27.06.2016, подпись, изображение которой имеется в копии приложения N 1 от 20.03.2015 к договору поставки N МП 1602 /1 от 16.02.2015 в графе "директор ООО "Завод имени Фрунзе" Сухарев А.В. выполнена вероятно, Сухаревым А.В., образцы подписи которого представлены для сравнения. Подпись, изображение которой имеется в копии в графе "от общества с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" Сухарев А.В. акта сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2015-31.03.2015 выполнена, вероятно, Сухаревым А.В., образцы подписи которого представлены для сравнения.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" (в редакции, действовавшей на момент составления спорных накладных) товарная накладная является первичным документом, подтверждающим факт поставки товара, при этом данный документ должен содержать обязательные реквизиты, а именно, отметки о принятии товара со стороны ответчика уполномоченным лицом.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что лицо, получившее товар не имело на то соответствующих полномочий по следующим основаниям.

Согласно ст. 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ правом на совершение действий от имени юридического лица также наделены его представители в силу полномочий, основанных на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Как следует из разъяснений Президиума ВАС РФ, содержащихся в пункте 5 Информационного письма N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", действия работника представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Аксютин Р.Н. подтвердил свою подпись на представленных товарных накладных.

Договор поставки N SI-0261 от 22.12.2014, приложение к договору (спецификация), акт сверки взаимных расчетов, товарные накладные подписаны в двустороннем порядке без замечаний по количеству и качеству товара.

Наличие печати ответчика в товарных накладных также косвенно свидетельствует о наличии у лица, получившего товар, полномочий действовать от имени ответчика. Как верно отметил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что печать выбыла из владения общества, была украдена либо утеряна и что она могла быть использована третьими лицами для получения товара, факт принадлежности поставленной в документах печати не оспорен, о фальсификации оттиска печати ответчиком также не заявлено.

Между тем, доказательства оплаты товара в полном объеме ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих доводов).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 1 238 690 руб. основного долга.

Довод заявителя о незаконности действия бывшего руководителя общества Сухарева А.В., причинение им значительного ущерба обществу материалами дела не подтверждается, подписанные им документы датированы мартом 2015 года, в то время как его полномочия прекращены с 03.04.2015 согласно протокола внеочередного общего собрания участников от 03.04.2015.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства притворного характера сделки уступки прав (цессии) по договору поставки, доказательства наличия у сторон договора уступки права требования от 31.03.2015 намерения прикрыть иную возмездную сделку, придать ей иные правовые последствия, в связи с чем заявление ответчика о притворности договора уступки признано необоснованным.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что не могут быть признаны допустимыми доказательствами выводы экспертизы, проведенной по копиям документов, подлежит отклонению, поскольку исследованию при производстве почерковедческой экспертизы подлежит графическое изображение подписи, и если оно отражено на копии надлежащего качества, нет оснований считать выводы эксперта недостоверными.

Заключение эксперта N 115 от 27.06.2016 соответствует требованиям статей 3, 25 ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", ст. 64 АПК РФ. Почерковедческая экспертиза проведена в полном объеме, выводы эксперта достаточны, конкретны и обоснованы; эксперт предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; оснований сомневаться в полноте, ясности и достоверности заключения эксперта не имеется; доказательств, опровергающих выводы эксперта, не представлено.

В силу чего, заключение эксперта N 115 от 27.06.2016 обоснованно принято судом в качестве допустимого доказательства.

Иных доводов, не получивших оценку в обжалуемом решении, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-6610/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя - ООО "Завод имени Фрунзе" (уплачено по чеку-ордеру от 03.11.2016 (операция N 10)).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016 по делу N А14-6610/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов