Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 13АП-24345/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2016 г.

Дело N А56-55578/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: представитель Блинов А.М. по доверенности от 14.08.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24345/2016) ООО "Санкт-Петербургская Промышленная Группа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 по делу N А56-55578/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

Литвиненко Андрея Викторовича и Троицкого Алексея Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Промышленная Группа"

о взыскании

установил:

Литвиненко Андрей Викторович (далее - истец 1, Литвиненко А.В.) и Троицкий Алексей Петрович (далее - истец 2, Троицкий А.П.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Промышленная Группа" (далее - ответчик, Общество), в котором с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации (далее - АПК РФ), просили взыскать в пользу истца 1 действительную стоимость доли в размере 2 923 000 руб. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 446 639 руб. 97 коп., а также взыскать в пользу истца 2 действительную стоимость доли в размере 2 923 000 руб. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 446 639 руб. 97 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 по делу N А56-6885/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, в связи с чем удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выплате действительной стоимости доли не допускается.

24.11.2016 в апелляционный суд от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истцы просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Литвиненко А.В. и Троицкий А.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками Общества с долей, равной 10 процентов уставного капитала, у каждого, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

10.06.2014 истцы направили ответчику уведомления о выходе из Общества от 10.06.2014, которые получены последним 26.06.2014.

Обществом обязательство по выплате стоимости доли истцов исполнено частично, в размере 43 853 руб. 60 коп. каждому.

Неисполнение обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое решение - подлежащим отмене ввиду неприменения норм материального права, подлежащих применению.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале определяется в соответствии с пунктом 6.1 Закона об ООО на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 по делу N А56-6885/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Промышленная Группа" (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бурылов В.Н.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2014 N Ф07-10198/2014 по делу N А13-16299/2013, требования о выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данное толкование норм ГК РФ и Закона о банкротстве соответствует выводам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 30.11.2010 N 10254/10, содержащем оговорку о его общеобязательном характере при рассмотрении судами аналогичных дел.

Таким образом, Литвиненко А.В. и Троицкий А.П. в настоящем случае вправе претендовать в силу закона на часть имущества ликвидируемого в порядке банкротства общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, что обусловлено тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание акционеров/участников), ответственны за его эффективную деятельность, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о возможности взыскания действительной стоимости доли с учетом специфики исполнения судебных актов к должникам, в отношении которых введены процедуры в деле о банкротстве, противоречит абзацу 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, а также абзацу 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований о взыскании с Общества действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат возмещению истцами равными частями в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 по делу N А56-55578/2015 отменить принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Литвиненко Андрея Викторовича и Троицкого Алексея Петровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Промышленная Группа" (место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Площадь Конституции, д. 7, оф. 418, ОГРН: 1107847032512) по 1500 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова