Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 14АП-9716/16

Требование: о взыскании пени по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Вологда

07 декабря 2016 г.

Дело N А05-13799/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительный завод" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 сентября 2016 года по делу N А05-13799/2015 (судья Крылов В.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Архсплав" (место нахождения: 164571, Архангельская обл., Виноградовский р-н, р.п Березник, ул. Совхозная, д. 17; ОГРН 1092901004415, ИНН 2901192213, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительный завод" (место нахождения: 165311, Архангельская обл., г. Котлас, ул. Советская, д. 23; ОГРН 1132904001350, ИНН 2904025595, далее - Завод) о взыскании 1 080 559 руб. 35 коп. пеней, начисленных за период с 17.06.2014 по 24.07.2015 в связи с нарушением срока выполнения работ по договору подряда от 05.12.2013 N 8/13/ЛСЗ.

Определением суда от 11 февраля 2016 года принято к производству встречное исковое заявление Завода к Обществу о взыскании 915 208 руб. задолженности за оказанные услуги по стоянке судна (баржа "Архсплав-002") по договору подряда от 05.12.2013 N 8/13/ЛСЗ.

Решением суда от 22 марта 2016 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06 июля 2016 года, с Завода в пользу Общества взыскано 700 975 руб. 84 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска Завода о взыскании с Общества 915 208 руб. задолженности отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Гарант" (место нахождения: 115516, Москва, ул. Промышленная, д. 11, стр. 3, пом. 1, ком. 21; ОГРН 1102901011223, ИНН 2901209202; далее - ООО "Гарант") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца по настоящему делу на ООО "Гарант".

Определениями суда от 19 августа 2016 года и от 26 сентября 2016 года произведена замена истца по настоящему делу соответственно с Общества на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-упаковка" (307800, Курская обл., Суджанский р-н, г. Суджа, ул. 1 Мая, д. 27, оф. 2, ОГРН 1147746061066; ИНН 7720802579; далее - ООО "Бизнес-упаковка") и с ООО "Бизнес-упаковка" - на ООО "Гарант".

По делу 07.10.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 011615133.

Завод с определением суда от 26 сентября 2016 года не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, разрешить вопрос по существу. В обоснование доводов жалобы ссылается на ничтожность договора уступки права требования от 23.03.2016 и необходимость приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Курской области дела N А35-8973/2016 по исковому заявлению Завода к ООО "Гарант" и ООО "Бизнес-упаковка" о признании названного договора недействительной сделкой. Считает, что уведомление об уступке является ненадлежащим, поскольку направлено 27.07.2016, то есть тогда, когда Общество прекратило деятельность в качестве юридического лица, следовательно, от его имени не могли быть направлены никакие уведомления. От ООО "Гарант" уведомлений об уступке в адрес Завода не поступало, как и доказательств перехода к нему права требования (договора уступки, акта приема-передачи, доверенностей). Указывает на наличие у Завода встречных требований к Обществу по оплате услуг по подъему баржи "Архсплав 002" на слип, что, по мнению подателя жалобы, подтверждается материалами настоящего дела.

От ООО "Бизнес-упаковка" и ООО "Гарант" отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Бизнес-упаковка".

В связи с этим определением от 19.08.2016 суд произвел замену истца с Общества на ООО "Бизнес-упаковка" (ОГРН 1147746061066).

При этом 23.03.2016 Обществом (Цедент) и ООО "Гарант" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий - принял право требования исполнения обязательств по решению Арбитражного суда Архангельской области от 22 марта 2016 года по делу N А05-13799/2015 о взыскании с Завода в пользу Общества неустойки в сумме 700 975 руб. 84 коп.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В данном случае такое правопреемство произошло на основании договора уступки права требования от 23.03.2016.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку договор уступки права требования от 23.03.2016, заключенный Обществом и ООО "Гарант", не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, апелляционная коллегия считает, что суд правомерно удовлетворил заявленное ООО "Гарант" ходатайство.

Возражения ответчика относительно того, что Общество путем уступки права требования лишает должника возможности предъявить встречное требование по оплате услуг по подъему баржи "Архсплав 002" на слип, обоснованно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные по мотивам, изложенным в определении суда.

Кроме того, в силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Доводы подателя жалобы о ничтожности договора уступки права требования от 23.03.2016 и необходимости приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Курской области дела N А35-8973/2016 по исковому заявлению Завода к ООО "Гарант" и ООО "Бизнес-упаковка" о признании договора уступки права требования от 23.03.2016 недействительной сделкой, не принимаются апелляционным судом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 названного Кодекса.

Применительно к настоящему делу указанное подателем жалобы обстоятельство не препятствует рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве, основанного на договоре цессии, который оспаривается в рамках другого гражданского дела.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе и протокольным определением отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства Завода.

Ссылка подателя жалобы на то, что уведомление об уступке является ненадлежащим, поскольку направлено 27.07.2016, то есть тогда, когда Общество прекратило деятельность в качестве юридического лица, следовательно, от имени указанного лица не могли быть направлены никакие уведомления, отклоняется апелляционным судом.

Как видно из материалов дела, Общество прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является ООО "Бизнес-упаковка". Уведомление о состоявшейся уступке, подписанное от имени Общества заместителем директора Е.Н. Лешуковым, датировано 23.03.2016, соответственно, могло быть направлено в дальнейшем правопреемником Общества или по его поручению иным лицом. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции выводов.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 сентября 2016 года по делу N А05-13799/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.В. Романова А.Н. Шадрина