Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 11АП-14445/16

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

08 декабря 2016 г.

Дело N А72-8381/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное производственное объединение "Боровское" - представитель Тимина О.А. по доверенности от 15.11.2015 г.;

иные лица, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой", на решение Арбитражного суда Ульяновской области 22 августа 2016 года по делу N А72-8381/2016 (судья Чудинова В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" (ОГРН 1107847007476, ИНН 7839417278), город Санкт-Петербург к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное производственное объединение "Боровское" (ОГРН 1054002527810, ИНН 4003016366), Калужская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Гросс-инвест" (ОГРН 1077746345456, ИНН 7709725730), город Ульяновск о признании недействительным договора уступки прав требования

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" (далее по тексту - истец, ООО "Гидронефтестрой") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное производственное объединение "Боровское" (далее по тексту - ООО СПО "Боровское"), к обществу с ограниченной ответственностью "ГРОСС-ИНВЕСТ" (далее по тексту - ООО "ГРОСС-ИНВЕСТ") о признании о признании недействительным договора уступки прав требования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2016 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области 22 августа 2016 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гидронефтестрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2016 г. апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" оставлена без движения до 31 октября 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 г. апелляционная жалоба ООО "Гидронефтестрой" принята к производству, судебное заседание назначено на 01 декабря 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В судебном заседании 01 декабря 2016 г. представитель ООО СПО "Боровское" с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области 22 августа 2016 г. по делу N А72-8381/2016, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 16.11.2015 г. между ООО "ГРОСС-ИНВЕСТ" (Цедент) и ООО "Боровское" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования исполнения обязательств к обществу с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" (Должник) по договору подряда N 10/10-ХВП/Т от 11.10.2010, заключенному между ООО ИК "Технопром" (в указанном договоре - Подрядчик) и ООО "Гидронефтестрой" (в указанном договоре - Заказчик), с учетом договора уступки права требования N 25/11 от 25.11.2012, заключенному между ООО ИК "Технопром" (в указанном договоре - Цедент) и ООО "Технопром холдинг" (в указанном договоре - Цессионарий), а также с учетом договора уступки права требования N 3 ТХ от 28.05.2015, заключенного между ООО "Технопром холдинг" (в указанном договоре - Цедент) и ООО "ГРОСС-ИНВЕСТ" (в указанном договоре - Цессионарий). Сумма передаваемого в соответствии с указанными договорами требования составляет 1 433 887 руб. 93 коп. (п. 1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора уступки прав требования от 16.11.2015 предусмотрено, что за уступаемые права требования Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме 1 433 887 руб. 93 коп.

В подтверждение оплаты уступаемого права требования представлен договор от 31.12.2015 о частичном прекращении обязательств зачетом.

По акту приема-передачи от 16.11.2015 ООО "ГРОСС-ИНВЕСТ" передало ООО "Боровское" документы, удостоверяющие право требования к должнику.

14.12.2015 ООО "Боровское" направило в адрес ООО "Гидронефтестрой" уведомление об уступке права требования, что подтверждается почтовым отправлением с описью вложения.

В подтверждение наличия уступаемого права в материалы дела представлен договор подряда N 10/10-ХВП/Т11.10.2010, заключенный между ООО "БТП-Проект" (Генподрядчик) и ООО "Инжиниринговая Компания "Технопром" (Подрядчик), согласно которому Подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы по монтажу технологического оборудования, внутренних инженерных систем, внутриплощадочных инженерных сетей: изготовлению, поставке и монтажу резервуаров наружного бокового хозяйства, в объеме и в соответствии с утвержденной Генподрядчиком проектной документацией, сводным сметным расчетом ССР (Приложение N 2), Спецификацией изготавливаемых резервуаров (приложение N 3) к договору, для объекта: "Установка химводоподготовки" (тит. 880-10) ООО "РН-Туапсинского НПЗ", а также устранить недоделки и дефекты, выявленные в процессе выполнения этих работ в сроки, установленные договором, а Генподрядчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 24.1 договора подряда N 10/10-ХВП/Т от 11.10.2010 любая договоренность между сторонами, влекущая за собой новые обстоятельства, не предусмотренные настоящим договором, считается действительной, если она подтверждена сторонами в письменной форме в виде дополнительного соглашения. Право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору, может быть передано третьему лицу только с согласия должника.

Истец как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции ссылается на вышеуказанный пункт договора, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), указывает, что неполучение согласия должника на уступку права требования влечет недействительность договора цессии.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в соответствии со ст. 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, поскольку спорный договор уступки заключен 16.11.2015, то есть после вступления изменений в ГК РФ в силу, является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по указанному ранее основанию не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, достоверных, относимых и допустимых доказательств того, каким образом нарушены права истца при заключении оспариваемого договора и какие негативные последствия наступили для истца, а также какие права и обязанности истца будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области 22 августа 2016 г. по делу N А72-8381/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Ульяновской области 22 августа 2016 года по делу N А72-8381/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова