Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 13АП-24190/16

Требование: о взыскании долга по договору займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2016 г.

Дело N А56-15601/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Бахаревой М.Г. по доверенности от 07.11.2016

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24190/2016) ООО "КВВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2016 по делу N А56-15601/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) ОАО "Московское оптово-розничное объединение"

к ООО "КВВ"

о взыскании

установил:

открытое акционерное общество "Московское оптово-розничное объединение" (в связи изменением наименования лица далее - АО "МОРО", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВВ" (далее - ООО "КВВ", ответчик) о взыскании 10 890 000 руб. задолженности по договорам займа, 4 887 729 руб. 23 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами.

Решением суда от 07.07.2016 заявленные исковые требования удовлетворены.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт изменить, удовлетворить исковые требования частично. По мнению подателя апелляционной жалобы, заключенные сделки по получению займа являются недействительными, поскольку они являются взаимосвязанными и крупными для общества, при этом на момент их заключения общее собрание участников, указанные сделки не одобряли, в связи с чем суд неправомерно взыскал проценты за пользование суммами займа. Кроме того, ООО "КВВ" считает, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу, в результате чего было нарушено право ответчика на справедливое судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "МОРО" (займодавец) и ООО "КВВ" (заемщик) были заключены следующие договора займа: от 06.12.2011 на сумму 900 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 12.01.2012 на сумму 750 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 24.01.2012 на сумму 500 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 02.02.2012 на сумму 1 500 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 02.03.2012 на сумму 1 100 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 13.04.2012 на сумму 1 900 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 04.05.2012 на сумму 1 540 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 06.06.2012 на сумму 1 900 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 06.07.2012 на сумму 500 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 15.08.2012 на сумму 300 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 28.10.2011 на сумму 155 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 14.11.2011 на сумму 240 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых; от 01.11.2011 на сумму 120 000 руб., срок возврата займа установлен до 31.12.2015, под процентную ставку 11% годовых.

Общая сумма займов по всем договорам составила 11 405 000 руб., которая была перечислена заемщику, что подтверждается выпиской по лицевому счету ООО "КВВ".

ООО "КВВ" возвратило заемные денежные средства в размере 515 000 руб., оставшаяся сумма займа в размере 10 890 000 руб. не возвращена, требования о возврате займов и уплате процентов за пользование займами оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО "МОРО" в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статями 309, 310, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Выслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что ответчиком не погашена задолженность по договорам займа в размере 10 980 000 руб. и 4 887 729 руб. 23 коп. процентов за пользование займом за период с 06.12.2011 по 14.03.2016 в соответствии с представленным расчетом.

Поскольку доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, то вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований является правильным и обоснованным.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов о необоснованности взыскания указанных денежных средств в виду несогласия ООО "КВВ" с представленным истцом расчетом процентов или наличия задолженности в меньшем размере, чем указано в обжалуемом судебном акте.

По доводам ответчика о недействительности сделок по получению займов и необоснованном отклонении судом ходатайства о приостановлении рассмотрения дела суд апелляционной инстанции поясняет следующее.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что оспариваемые им сделки являлись для ООО "КВВ" крупными.

Не подтверждено данное обстоятельство и при рассмотрении дела N А56-42431/2016 по иску ООО "КВВ" о признании недействительной крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного порядка одобрения, оформленной заключенными между сторонами договорами займа.

Суд первой инстанции рассмотрев заявленное ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу в порядке статьи 159 АПК РФ, не нашел оснований для его удовлетворения и отклонил.

Апелляционная инстанция оснований не согласиться с данным выводом суда не усматривает, поскольку заявляя ходатайство о приостановлении производства по делу, ООО "КВВ" указало на то, что оно оспаривает сделки (договоры займа), полагая их заключенными с нарушением соблюдения корпоративного порядка одобрения и относящихся к категории сделок с заинтересованностью.

Вместе с тем, согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, правовых оснований для приостановления рассмотрения настоящего спора у суда первой инстанции не имелось.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2016 по делу N А56-15601/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало