Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 17АП-15839/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2017 г. N Ф09-10602/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

08 декабря 2016 г.

Дело N А60-24981/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Борзенковой И. В.

судей Васильевой Е.В., Голубцова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

при участии:

от истца акционерного общества "Уралспецэнергоремонт" (ИНН 6659072030, ОГРН 1026602961648) - Соседов С.Е., паспорт, доверенность от 11.07.2016; Хадеева М.О., паспорт, доверенность от 10.10.2016 года;

от ответчика индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Александровича (ИНН 667116244148, ОГРНИП 308667105900032) - Иманалиев К.Э., паспорт, доверенность от 28.03.2016 года;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца акционерного общества "Уралспецэнергоремонт"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2016 года

по делу N А60-24981/2016, принятое судьей Л.Ф. Савиной

по иску акционерного общества "Уралспецэнергоремонт"

к индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Александровичу

о признании договора недействительным,

установил:

Акционерное общество "Уралспецэнергоремонт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Агафонову С.А. (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства - экскаватора HYN DAY R250LC-7, двигатель 26482344, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2016 года в удовлетворении исковых требований акционерного общества "Уралспецэнергоремонт" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на наличие признаков ничтожности сделки по отчуждению ЗАО "Уралспецэнергоремонт-Екатеринбург" в лице бывшего генерального директора Панчихина Сергея Юрьевича в пользу его заместителя Агафонова Сергея Александровича гусеничного экскаватора HYUNDAI R250LC-7 по явно заниженной стоимости, которые подтверждают наличие в сделке купли-продажи экскаватора нарушений положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что незаконное и недобросовестное поведение и действия ответчика Агафонова Сергея Александровича, на момент совершения сделки купли-продажи занимавшего должность заместителя генерального директора ЗАО "Уралспецэнергоремонт-Екатеринбург", содержали признаки злоупотребления правом. Суд первой инстанции не дал оценки действиям ответчика Агафонова Сергея Александровича и бывшего генерального директора ЗАО "Уралспецэнергоремонт-Екатеринбург" Панчихина Сергея Юрьевича на предмет их добросовестности.

Согласно условий договора лизинга от 05.04.2012 г. между ЗАО "Уралспецэнергоремонт-Екатеринбург" и Лизинговой компании "Гран" выкуп гусеничного экскаватора HYNDAY R250LC-7 осуществлялся по остаточной стоимости предмета лизинга, которая подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент. Указанная в договоре лизинга от 05 апреля 2012 г. между ЗАО "Уралспецэнергоремонт- Екатеринбург" и Лизинговой компании "Гран" выкупная стоимость предмета лизинга в размере 233 333 руб. 33 коп. носила исключительно символический характер относительно реальной (рыночной) стоимости. Вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца ущерба от продажи Агафонову С.А. гусеничного экскаватора HYUNDAI R250LC-7 по не соответствующей его реальной (рыночной) цене 233 333 руб. 33 коп., ошибочен.

Ответчиком представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До судебного заседания в суде апелляционной инстанции от Панчихина С.Ю., бывшего генерального директора ответчика акционерного общества "Уралспецэнергоремонт" через систему "Мой Арбитр" в материалы дела поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Приведенная норма Кодекса не предусматривает принятия арбитражным судом судебного решения в отношении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определения прав и обязанностей данного лица, однако предполагает, что от содержания вынесенного решения может зависеть возникновение в будущем судебного процесса между третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, и одной из сторон.

В частности, судебное решение оказывает влияние на отношения третьего лица и стороны, которое может проявиться в установлении по основному спору обстоятельств, делающих несомненным и явным существующее между стороной и третьим лицом правоотношение и открывающих возможность для его реализации.

Указанное ходатайство мотивированно тем, что акционерное общество "Уралспецэнергоремонт" по результатам рассмотрения настоящего дела обратиться в суд с требованием о взыскании убытков с Панчихина С.Ю. и Агафонова С.А. в порядке ст. 53.1 ГК РФ.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования акционерного общества "Уралспецэнергоремонт" к индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Александровичу о признании недействительным договора купли - продажи.

Таким образом, установление фактических обстоятельств и принятие судебного акта в рамках настоящего дела не влечет возникновение у Панчихина С.Ю. прав и обязанностей по отношению к сторонам настоящего дела, что препятствует удовлетворению заявления Панчихина С.Ю.

Данное ходатайство было рассмотрено судом в заседании и отклонено ввиду отсутствия предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения от Панчихина С.Ю. к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.05.2014 между ЗАО "Уралспецэнергоремонт-Екатеринбург" (правопреемник - АО "УСЭР") в лице генерального директора Панчихина С.Ю. и Агафоновым С.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства, а именно - гусеничного экскаватора HYN DAY R250LC-7, регистрационный знак 8013 СС 66, двигатель 26482344. Стоимость экскаватора составила 233333 руб. 33 коп.

01.06.2014 между ЗАО "УЭСР-Екатеринбург" и Агафоновым С.А. заключен договор аренды экскаватора HYN DAY R250LC-7, регистрационный знак 8013 СС 66, двигатель 26482344, но при этом Агафонов С.А. уже выступал в качестве индивидуального предпринимателя.

Истец, полагая, что договор купли -продажи транспортного средства (экскаватора HYN DAY R250LC-7, регистрационный знак 8013 СС 66, двигатель 26482344) является недействительным в соответствии с ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, правовых оснований для признания договора купли -продажи транспортного средства недействительным, не усмотрел. Кроме того, суд первой инстанции пришёл к выводу о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Исковые требования о признании сделки недействительной мотивированы положениями пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 п. 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В обоснование требования о признании договора поставки недействительным истец ссылается на крайне невыгодные условия договора поставки, заключенного в ущерб его интересам.

Поскольку истец не представил доказательств того, что условия договора посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, договор является оспоримой сделкой.

В соответствии с условиями договора от 28.05.2014 предметом договора является транспортное средство, принадлежащее продавцу на основании паспорта самоходной машины N ТС653536, выданного 28.03.2012 (предприятие-изготовитель - HYNDAY HEAVY INDASTRIES).

В договоре указаны марка, модель, регистрационный знак, заводской номер машины, номер двигателя, год выпуска (2012 год).

Экскаватор, отчуждаемый по договору, принадлежал продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины N ТС653536, выданным 28.03.2012.

Стороны оценили экскаватор в 233333 руб. 33 коп. Покупатель обязан оплатить товар в течение 5 дней со дня подписания договора (п. 2.1-2.2 договора).

Сторонами составлен акт приема-передачи имущества в собственность от 26.05.2014, в соответствии с которым экскаватор передается в исправном состоянии и без повреждений, номера транспортного средства сверены и соответствуют указанным в документах и договоре купли-продажи от 28.05.2014, комплектность экскаватора проверена и соответствует заводской. Обе стороны претензий к передаваемому транспортному средству и друг к другу, в том числе имущественных, не имеют.

В обоснование, по мнению истца, реальной стоимости экскаватора представлен договор лизинга N 296 от 05.04.2012, по которому истцом приобретен упомянутый экскаватор.

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2012 N 1 к договору лизинга сумма лизинговых платежей составляет 5760429 руб. 32 коп., выкупная стоимость - 233333 руб. 33 коп., срок лизинга - 20 месяцев.

По акту приемки-передачи оборудования в эксплуатацию от 25.06.2012 лизингодатель передал, а ЗАО "УЭСР-Екатеринбург" принял гусеничный экскаватор в исправном состоянии.

На основании дополнительного соглашения от 14.02.2014 N 3 к договору лизинга выкупная стоимость имущества составляет 233333 руб. 33 коп., которая засчитывается лизингодателем в счет уплаты выкупной стоимости лизингового имущества из авансового платежа, произведенного лизингополучателем в размере 370699 руб. 42 коп.

Из акта N 0000002 от 14.02.2014 о приеме-передаче основных средств усматривается, что 25.06.2012 основное средство введено в эксплуатацию, срок эксплуатации составляет 20 месяцев, стоимость приобретения - 233333 руб. 33 коп., остаточная стоимость - 197740 руб. 17 коп.

Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи - 28.05.2014 - остаточная стоимость экскаватора составила 197740 руб. 17 коп., стороны оценили экскаватор в 233333 руб. 33 коп.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу п. 1 ст. 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует исходить из того, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Из указанных норм следует, что выкупная стоимость лизингового имущества входит в состав лизинговых платежей, исходя из чего лизинговые платежи не могут быть отнесены в полном объеме к стоимости лизингового имущества.

Из искового заявления следует, что ущерб от сделки определен истцом в размере лизинговых платежей, что не соответствует вышеупомянутым нормам закона.

Учитывая, что по договору купли-продажи от 28.05.2014 экскаватор продан истцом по стоимости, определенной в договоре лизинга, причинение какого-либо ущерба истцу в результате действий ответчика не доказано.

Довод апелляционной жалобы о том, что указанная в договоре лизинга от 05 апреля 2012 г. между ЗАО "Уралспецэнергоремонт- Екатеринбург" и Лизинговой компании "Гран" выкупная стоимость предмета лизинга в размере 233 333 руб. 33 коп. носила исключительно символический характер относительно реальной (рыночной) стоимости, отклоняются на основании вышеизложенного. Указанному обстоятельству дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

В части пропуска истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что о наличии ущерба в размере 5760895 руб. 88 коп. обществу стало известно при смене генерального директора в 2016 году.

Однако данное обстоятельство не прерывало течение срока исковой давности.

Из материалов дела видно, что как договор купли-продажи от 28.05.2014, так и договор аренды от 01.06.2014 со стороны продавца и со стороны арендатора подписаны директором ЗАО "УЭСР-Екатеринбург" Панчихиным С.Ю., который действовал в рамках своих полномочий.

Доводы истца о том, что директор при подписании договоров введен Агафоновым С.А. в заблуждение относительно экономической эффективности сделок, судом отклоняется как не обоснованный документально.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец - ЗАО "УЭСР-Екатеринбург" - узнало об оспариваемой сделке в момент заключения договора, поскольку договор был надлежаще сторонами исполнен непосредственно после его подписания.

Поскольку истцы узнали об оспариваемой сделке 28.05.2014, а исковое заявление направлено в суд 26.05.2016, то есть за пределами установленного годичного срока, с учетом заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности, судом установлено наличие оснований для отказа в иске в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, по сути, выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Данные доводы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2016 года по делу N А60-24981/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.В.Борзенкова

Судьи

Е.В.Васильева В.Г.Голубцов