Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 18АП-14426/16

г. Челябинск

08 декабря 2016 г.

Дело N А07-17578/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Исдикс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2016 по делу N А07-17578/2013 (судья Хайдаров И.М.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2014 в отношении сельскохозяйственного производственного предприятия "Куруч" (далее - СПК "Куруч", должник), ИНН 0207007651, ОГРН 1130280009045, введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич (далее - Молин Д.Е.).

23.04.2015 внешний управляющий Молин Д.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи картофельного комплекса от 17.01.2013, заключенного открытым акционерным обществом "Куруч" (далее - ОАО "Куруч") и обществом с ограниченной ответственностью "Исдикс" (далее - ООО "Исдикс", ответчик), ОГРН 1110269000643, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Исдикс" в пользу СПК "Куруч" рыночной стоимости картофельного комплекса в размере 3 500 000 руб. (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зарипов Рустем Вилсорович (далее - Зарипов Р.В.), Гузоярова Людмила Дмитриевна (далее - Гузоярова Л.Д.), общество с ограниченной ответственностью "МеталлСтройИндустрия" (далее - ООО "МСИ").

Решением арбитражного суда от 04.05.2016 СПК "Куруч" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молин Д.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2016 заявление удовлетворено: договор купли-продажи картофельного комплекса от 17.01.2013 признан недействительным, применены последствия его недействительности путем взыскания с ООО "Исдикс" в пользу должника рыночной стоимости имущества в размере 3 500 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Исдикс" (ответчик) просило определение суда от 05.10.2016 отменить, в удовлетворении заявления отказать по причине пропуска срока исковой давности. По мнению ответчика, срок для подачи заявления об оспаривании сделки истек 01.01.2015. В данной части податель апелляционной жалобы сослался на то, что Молин Д.Е. являлся временным управляющим СПК "Куруч" с 16.12.2013, с даты своего утверждения он должен был оперативно получать информацию о финансовом состоянии должника и совершенных им сделках; ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлен пятнадцатидневный срок для представления руководителем должника временному управляющему документации. Суд первой инстанции, сделав вывод о разумности действий арбитражного управляющего в период наблюдения, должен был признать срок исковой давности пропущенным. При применении последствий недействительности сделки судом не учтен факт оплаты по сделке 1 000 000 руб. согласно акту приема-передачи денежных средств. Вывод об отсутствии оплаты не основан на материалах дела, касса должника в дело не представлена.

Зарипов Р.В., ООО "МСИ", конкурсный управляющий СПК "Куруч" Молин Д.Е. в отзывах на апелляционную жалобу просили отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения, указав, что срок исковой давности начал течь с момента возложения на Молина Д.Е. обязанностей внешнего управляющего СПК "Куруч", то есть с 24.04.2014, заявление об оспаривании сделки подано в пределах годичного срока исковой давности. Конкурсный управляющий также отметил, что бремя доказывания осуществления оплаты по договору лежит на ответчике, Молин Д.Е. со своей стороны представил выписки по счетам должника и кассовую книгу, согласно которым денежные средства от ответчика не поступали; целью сделки являлся вывод имущества должника в преддверии его банкротства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 17.01.2013 ОАО "Куруч" (продавец) и ООО "Исдикс" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает за 1 000 000 руб. одноэтажный картофельный комплекс, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Бакалинский район, село Старокуручево, ул. Центральная, д. 2, назначение: нежилое строение, общей площадью 8278,4 кв.м., литера А (т. 1, л.д. 29-31).

Согласно п. 4 договора расчет по договору произведен между сторонами до его подписания. Аналогичным образом расчеты отражены в акте приема-передачи денежных средств от 17.01.2013 (т. 1, л.д. 33).

Объект недвижимости передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 17.01.2013 (т. 1, л.д. 32).

29.01.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан зарегистрирован переход права собственности на объект недвижимости к ООО "Исдикс".

19.02.2013 ОАО "Куруч" реорганизовано в форме преобразования в СПК "Куруч".

10.09.2013 ООО "Исдикс" продало картофельный комплекс Гузояровой Л.Д. по цене 1 000 000 руб.

05.11.2013 Гузоярова Л.Д. продала названный объект недвижимости ООО "МСИ" по цене 2 700 000 руб. (т. 1, л.д. 72-77).

ООО "МСИ" реализовало имущество 04.04.2014 Зарипову Р.В. по цене 2 745 000 руб. (т. 1, л.д. 78-82).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу о банкротстве ООО "Исдикс" (N А07-2268/2014), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016, признан недействительным договор купли-продажи картофельного комплекса от 10.09.2013, заключенный ООО "Исдикс" с Гузояровой Л.Д., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гузояровой Л.Д. в пользу ООО "Исдикс" 1 067 767 руб. 36 коп. (т. 2, л.д. 25-38).

07.10.2013 по заявлению государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о банкротстве СПК "Куруч".

Определением арбитражного суда от 16.12.2013 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Молин Д.Е.; определением арбитражного суда от 30.04.2014 (резолютивная часть объявлена 24.04.2014) в отношении СПК "Куруч" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Молин Д.Е.

Внешний управляющий Молин Д.Е., ссылаясь на то, что сделка по отчуждению картофельного комплекса совершена правопредшественником должника по существенно заниженной цене, 23.04.2015 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной по основанию, установленному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности.

Суд первой инстанции, проверив доводы заявления и возражения против него, пришел к выводу об обоснованности заявления арбитражного управляющего, признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 17.01.2013 совершен менее чем за год до принятия заявления о признании СПК "Куруч" банкротом (07.10.2013), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку доказательствам, свидетельствующим о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке со стороны ООО "Исдикс".

Как следует из условий договора купли-продажи от 17.01.2013, картофельный комплекс продан должником ООО "Исдикс" по цене 1 000 000 руб.

ООО "Исдикс" реализовало данное имущество Гузояровой Л.Д. по такой же цене, между тем данная сделка была признана судом недействительной, в том числе в связи с установлением судом факта ее совершения по заниженной цене (в рамках названного дела было представлено экспертное заключение, согласно которому рыночная стоимость картофельного комплекса по состоянию на 10.09.2013 составляла 3 136 000 руб., на 04.04.2015 - 3 779 000 руб.).

Гузоярова Л.Д., в свою очередь, продала объект недвижимости ООО "МСИ" по цене 2 700 000 руб., а последнее реализовало его Зарипову Р.В. по цене 2 745 000 руб.

В рамках настоящего дела арбитражным управляющим был представлен отчет независимого оценщика Лукманова И.И. от 24.10.2008, согласно которому рыночная стоимость картофельного комплекса по состоянию на указанную дату составляла 3 730 000 руб. (т. 1, л.д. 35-41), а также представлен отчет об оценке N 1165/1-16 от 04.07.2016, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки "Эксперт" (далее - ООО "Центр независимой оценки "Эксперт"), согласно которому по состоянию на 17.01.2013 (дату совершения оспариваемой сделки) рыночная стоимость картофельного комплекса составляла 3 500 000 руб. (т. 2, л.д. 117-132).

Разумность установленной договором купли-продажи от 17.01.2013 цены отчуждения объекта недвижимости с учетом указанных обстоятельств не подтверждена, в связи с чем суд сделал верные выводы о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем и наличии оснований считать сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая наличие в деле доказательств отчуждения ООО "Исдикс" картофельного комплекса, приобретенного по договору купли-продажи от 17.01.2013, отсутствие доказательств, достоверно свидетельствующих об осуществлении ответчиком оплаты по данной сделке, суд, руководствуясь вышеуказанной нормой, применил последствия недействительности договора в виде возложения на ответчика обязанности возместить должнику действительную стоимость объекта недвижимости, которая принята судом равной 3 500 000 руб., что соответствует рыночной цене имущества на дату совершения сделки согласно отчету об оценке N 1165/1-16 от 04.07.2016, выполненному ООО "Центр независимой оценки "Эксперт".

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд при применении последствий недействительности сделки не учел факт оплаты стоимости имущества в размере 1 000 000 руб. согласно акту приема-передачи денежных средств, подлежит отклонению.

Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (п. 3 ст. 50 Закона о банкротстве).

В данном случае арбитражный управляющий СПК "Куруч" получение должником оплаты по договору купли-продажи от 17.01.2013 отрицал. По результатам исследования выписок о движении денежных средств по счетам должника поступление денежных средств в счет оплаты по данной сделке не установлено. Какие-либо бухгалтерские документы, подтверждающие внесение ООО "Исдикс" денежных средств в счет оплаты за имущество в кассу продавца, в частности квитанции к приходным кассовым ордерам, не представлены. Обстоятельства оплаты по сделке ООО "Исдикс" не раскрыты, наличие у ответчика финансовой возможности произвести такую оплату не подтверждено.

Довод ООО "Исдикс" об истечении срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки 01.01.2015 ошибочен, основан на неправильном применении норм права и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

В силу п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исходя их названных разъяснений, срок исковой давности для оспаривания сделки на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве подлежит исчислению в любом случае не ранее, чем с даты утверждения первого внешнего или конкурсного управляющего, поскольку право оспаривать сделки по названному основанию возникает с даты введения внешнего управления или конкурсного производства.

В данном случае Молин Д.Е. утвержден внешним управляющим 24.04.2014, с настоящим заявлением обратился в арбитражный суд 23.04.2015, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Необходимые элементы недействительности сделки подтверждены надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами, последствия недействительности сделки применены судом верно, в связи с чем определение суда отмене или изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2016 по делу N А07-17578/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Исдикс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова