Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 10АП-16129/16

г. Москва

08 декабря 2016 г.

Дело N А41-11458/16

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Интернейшнл карго сервис": Голубева А.А. по доверенности N 1/1 от 08.02.16,

от Паршиковой Наталии Валентиновны: Аристова А.Е. по нотариально удостоверенной доверенности от 12.07.16, зарегистрированной в реестре за N 4-920,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Паршиковой Наталии Валентиновны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2016 года по делу N А41-11458/16, принятое судьей Петровой О.О., по иску закрытого акционерного общества "Интернейшнл карго сервис" к Паршиковой Наталье Валентиновне, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванов Виталий Викторович об обязании передать документы и имущество общества,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Интернейшнл карго сервис" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Паршиковой Наталье Валентиновне, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о понуждении передать следующие оригиналы документов и имущество:

1. Договор (документы) купли-продажи недвижимого имущества N КПНИ-01/2-15 нежилого двухэтажного здания, общей площадью 1 418,3 кв.м., кадастровый номер 50:10:00000003567, инвентарный номер 311:090-5431, литер А, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, 1-й Северный проезд, вл. 3 и одноэтажного склада, общей площадью 2 179,1 кв.м., инв. N 311-090-5431/2, лит. В, В1, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Шереметьево-1, 1-ый Северный проезд, владение 3, кадастровый номер 50:10:0000000:3547, в собственность Акционерного общества "Кладрига" (ИНН 7702591406);

2. Договор уступки права аренды (перенайма) земельного участка N УП-01/2015 на земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе Международного аэропорта "Шереметьево", промышленная зона N 1.

3. Договор аренды от 28.05.15 N АП-01-2015 (дата государственной регистрации обременения 10.06.15) в аренду сроком с 10.06.15 по 10.06.25, заключенный с ООО "Логистгрупп" (ИНН 7726759009).

4. Договор аренды от 28.05.15 N АС-02-2015 (дата государственной регистрации обременения 10.06.15) в аренду сроком с 10.06.15 по 10.06.25, заключенный с ООО "Логистгрупп" (ИНН 7726759009).

5. Договор аренды складского помещения от 01.08.12 N 04/2012 (дата государственной регистрации обременения 23.08.12), заключенный с ООО "РУСОТЕЛЬ" (ИНН 5003004877).

6. Бухгалтерская и иная отчетность ЗАО "Интернейшнл карго сервис".

7. Электронная база данных бухгалтерского учета ЗАО "Интернейшнл карго сервис".

8. Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность ЗАО "Интернейшнл карго сервис", ее размер и основания возникновения, начиная с 20.06.14 и по 02.10.15.

9. Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы просроченной кредиторской задолженности по состоянию на 20.06.14 и по 02.10.15, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами.

10. Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы дебиторской задолженности по состоянию на 20.06.14 и по 02.10.15, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами.

11. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество ЗАО "Интернейшнл карго сервис", в частности:

- паспорт транспортного средства на автопогрузчик Hyundai HD30E, рег.знак 6252ОК50;

- паспорт транспортного средства на ГАЗ32752 грузовой фургон с ид. номером Х9627520060453773, регистрационный знак Т097ХС90;

- паспорт транспортного средства на экскаватор с ид. номером Х9Н275.

12. Документы, подтверждающие заключение и исполнение иных Договоров, стороной которых является ЗАО "Интернейшнл карго сервис", заключенных в период исполнения Паршиковой Н.В. обязанностей генерального директора, в т.ч. подлинники актов, счетов-фактур и проч., по состоянию на 20.06.14 и по 02.10.15.

13. Внутренние документы ЗАО "Интернейшнл карго сервис" (приказы и проч.), в частности оригиналы:

- Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис" от 20.06.14, по решению 21 вопроса повестки собрания;

- Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис", которым утвержден баланс ЗАО "Интернейшнл карго сервис" за 2014 год;

- Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис" от 02.10.15, по вопросам прекращения полномочий генерального директора Паршиковой Н.В. и избрании генеральным директором Терентьева Игоря Сергеевича.

14. Прочую документацию, относящуюся к деятельности ЗАО "Интернейшнл карго сервис" (т. 1, л.д. 2-5, 137-139).

Иск заявлен на основании статей 54, 96 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Иванов Виталий Викторович (т. 1, л.д. 71).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2016 года Паршикова Н.В. была обязана передать ЗАО "Интернейшнл карго сервис" следующие оригиналы документов и имущество:

1. Договор (документы) купли-продажи недвижимого имущества N КПНИ-01/2-15 нежилого двухэтажного здания, общей площадью 1 418,3 кв.м., кадастровый номер 50:10:00000003567, инвентарный номер 311:090-5431, литер А, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, 1-й Северный проезд, вл. 3 и одноэтажного склада, общей площадью 2 179,1 кв.м., инв. N 311-090-5431/2, лит. В, В1, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Шереметьево-1, 1-ый Северный проезд, владение 3, кадастровый номер 50:10:0000000:3547, в собственность Акционерного общества "Кладрига" (ИНН 7702591406);

2. Договор уступки права аренды (перенайма) земельного участка N УП-01/2015 на земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе Международного аэропорта "Шереметьево", промышленная зона N 1.

3. Договор аренды от 28.05.15 N АП-01-2015 (дата государственной регистрации обременения 10.06.15) в аренду сроком с 10.06.15 по 10.06.25, заключенный с ООО "Логистгрупп" (ИНН 7726759009).

4. Договор аренды от 28.05.15 N АС-02-2015 (дата государственной регистрации обременения 10.06.15) в аренду сроком с 10.06.15 по 10.06.25, заключенный с ООО "Логистгрупп" (ИНН 7726759009).

5. Договор аренды складского помещения от 01.08.12 N 04/2012 (дата государственной регистрации обременения 23.08.12), заключенный с ООО "РУСОТЕЛЬ" (ИНН 5003004877).

6. Бухгалтерская и иная отчетность ЗАО "Интернейшнл карго сервис".

7. Электронная база данных бухгалтерского учета ЗАО "Интернейшнл карго сервис".

8. Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность ЗАО "Интернейшнл карго сервис", ее размер и основания возникновения, начиная с 20.06.14 и по 02.10.15.

9. Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы просроченной кредиторской задолженности по состоянию на 20.06.14 и по 02.10.15, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами.

10. Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы дебиторской задолженности по состоянию на 20.06.14 и по 02.10.15, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами.

11. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество ЗАО "Интернейшнл карго сервис", в частности:

- паспорт транспортного средства на автопогрузчик Hyundai HD30E, рег.знак 6252ОК50;

- паспорт транспортного средства на ГАЗ32752 грузовой фургон с ид. номером Х9627520060453773, регистрационный знак Т097ХС90;

- паспорт транспортного средства на экскаватор с ид. номером Х9Н275.

12. Документы, подтверждающие заключение и исполнение иных Договоров, стороной которых является ЗАО "Интернейшнл карго сервис", заключенных в период исполнения Паршиковой Н.В. обязанностей генерального директора, в т.ч. подлинники актов, счетов-фактур и проч., по состоянию на 20.06.14 и по 02.10.15.

13. Внутренние документы ЗАО "Интернейшнл карго сервис" (приказы и проч.), в частности оригиналы:

- Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис" от 20.06.14, по решению 21 вопроса повестки собрания;

- Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис", которым утвержден баланс ЗАО "Интернейшнл карго сервис" за 2014 год;

- Протокола Общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис" от 02.10.15, по вопросам прекращения полномочий генерального директора Паршиковой Н.В. и избрании генеральным директором Терентьева Игоря Сергеевича.

14. Прочую документацию, относящуюся к деятельности ЗАО "Интернейшнл карго сервис" (т. 1, л.д. 153-155).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Паршикова Н.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 2-8).

В судебном заседании апелляционного суда представитель Паршиковой Н.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Интернейшнл карго сервис" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Интернейшнл карго сервис" было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.97, высшим органом его управления является Общее собрание акционеров, к компетенции которого отнесен вопрос об образовании исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий (т. 1, л.д. 41-46).

В период с 20.05.13 по 20.06.14 должность генерального директора ЗАО "Интернейшнл карго сервис" занимал Иванов В.В., а в период с 20.06.14 по 02.10.15 - Паршикова Н.В. (т. 1, л.д. 50-59).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис" от 02.10.15 были прекращены полномочия генерального директора Паршиковой Н.В., новым генеральным директором избран Терентьев И.С. (т. 1, л.д. 38-39).

14.10.15 в адрес Паршиковой Н.В. было направлено требование о передаче документов при смене генерального директора, оставление которого без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском (т. 1, л.д. 31-32).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что факт отсутствия у ответчика каких-либо документов, истребованных истцом, материалами дела не подтвержден.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с абзацем 8 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ЗАО "Интернейшнл карго сервис" указало, что Паршикова Н.В. не передала документы и имущество общества новому генеральному директору.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 71 Закона "об акционерных обществах".

В подпункте 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.13 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 1 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит эти документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 3 статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете" экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно пункту 4 названной статьи при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума от 18.01.11 N 144 следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Как указывалось выше, Паршикова Н.В. занимала должность генерального директора ЗАО "Интернейшнл карго сервис" в период с 20.06.14 по 02.10.15.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл карго сервис" от 02.10.15 были прекращены полномочия генерального директора Паршиковой Н.В., новым генеральным директором избран Терентьев И.С.

21.01.16 Паршикова Н.В. направила в адрес ЗАО "Интернейшнл карго сервис" следующие документы: копия Устава с изменениями, свидетельство о регистрации юридического лица, бухгалтерский баланс на 31.12.14, отчет о финансовых результатах за 2014 год, сведения об открытых (закрытых) счетах, листы записи ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 111-112).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Паршиковой Н.В. не представлено доказательств передачи бухгалтерской документации общества за период исполнения ей обязанностей генерального директора ЗАО "Интернейшнл карго сервис", а также документов по взаимоотношениям с контрагентами, возникшим в названный период.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что запрошенные документы были переданы им истцу добровольно до начала судебного разбирательства, подлежит отклонению, как документально неподтвержденный.

Также подлежит отклонению, как противоречащая материалам дела, ссылка заявителя апелляционной жалобы на неприменение судом первой инстанции норм статьи 89 Закона "Об акционерных обществах".

В силу пункта 2 названной статьи общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Таким образом, поскольку хранение документов должно осуществляться по месту нахождения исполнительного органа общества, этот орган (в данном случае - генеральный директор) обязан обеспечить сохранность документов и передачу их новому руководителю.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2016 года по делу N А41-11458/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова