Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 09АП-57641/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2017 г. N Ф05-2397/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

08 декабря 2016 г.

Дело N А40-202714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Д.Н. Садиковой, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мастер Капитал Девелопмент" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 октября 2016 года по делу N А40-202714/2015, принятое судьей Н.Н. Селиверстовой, по иску ООО "Янтрастрой" к ООО "Мастер Капитал Девелопмент" третье лицо: АО "Газета Метро" о взыскании 332 144 775 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Мосин Д.В. (по доверенности от 09.03.2016)

от ответчика: Петрина О.Ю. (по доверенности от 30.05.2016)

от третьего лица: не явилось, извещено.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Янтрастрой" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Капитал Девелопмент" о взыскании неосновательного обогащения в размере 332 144 775 руб. 00 коп. и признании отсутствующим у ООО "Мастер Капитал Девелопмент" права на получение платежей от сдачи в аренду нежилых помещений по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д. 36, общей площадью 7 555,9 кв.м (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением АС г. Москвы от 03.10.2016 г. по делу N А40-202714/2015 исковые требования удовлетворены, в пользу Истца взысканы денежные средства в размере 332 144 775 рублей за период с 26.10.2012 г. по 30.09.2015 г. (с учетом уточнения Истцом исковых требований, а также применения судом по заявлению Ответчика срока исковой давности к периоду с 01.10.2012 г. по 25.10.2012 г.).

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в исковых требованиях отказать.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены или изменения оспариваемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, нежилое здание, общей площадью 7 555,9 кв. м, адрес: г. Москва, ул. Скаковая, д. 36, является собственностью ООО "ЯнтраСтрой", право собственности которого в установленном законом порядке зарегистрировано в ЕГРП 20.12.2011 года, N 77-77-15/019/2011-865.

19.07.2012 года между ООО "ЯнтраСтрой" (продавец) и ООО "Мастер Капитал Девелопмент" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 77/07-12, согласно которому истец продал ответчику здание общей площадью 7 55,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д. 36.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2013 по делу N А40-122560/2012-28-1170 признан недействительным в силу ничтожности договор купли продажи недвижимого имущества от 19.07.2012 N 77/07- 12, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ЯнтраСтрой" и Обществом с ограниченной ответственностью "Мастер Капитал Девелопмент".

Применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2012 г. N 77/07-12 в виду возврата Обществом с ограниченной ответственностью "Мастер Капитал Девелопмент" нежилых помещений по адресу:

город Москва, улица Скаковая, дом 36, общей площадью 7 555, 9 кв. м Обществу с ограниченной ответственностью "ЯнтраСтрой" и возврата Обществом с ограниченной ответственностью "ЯнтраСтрой" Обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Капитал Девелопмент" простого векселя серии С12 N 0007266 на сумму 326 600 000 руб. со сроком предъявления не ранее 14.04.2014 года. Признано право залога Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект" как залогодержателя на здание площадью 7 555,9 кв. м, расположенного по адресу город Москва, улица Скаковая, дом 36. Судебный акт вступил в законную силу 03 октября 2013 года.

12 августа 2014 года в ЕГРП внесена запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью "ЯнтраСтрой".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.06.2013 г. по делу N А63-18593/2012 в отношении ООО "ЯнтраСтрой" была введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2014 г. по делу N А63-18593/2012 в отношении ООО "ЯнтраСтрой" была введена процедура внешнего управления. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.10.2015 г. ООО "ЯнтраСтрой" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного него утвержден Пронюшкин Д.Ю.

Как указывает Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Мастер Капитал Девелопмент" не возвратило ООО "ЯнтраСтрой", получая выгоду в виде арендных платежей от арендаторов.

Так, 21.12.2012 г. между ООО "Мастер Капитал Девелопмент" и АО "Газета Метро" был заключен договор аренды нежилого помещения N 12/12А. По условиям Договора аренды АО "Газета Метро" были переданы: 01.01.13г. нежилые помещения площадью 553,7 кв.м. (2 этаж, помещение XXV, комнаты 1,3-19) по ставке 646 006 руб. в месяц, т. е за 1 166,71 рублей за квадратный метр в месяц; 01.05.13г. нежилые помещения, расположенные на 3-м этаже, общей площадью 88 кв.м. по ставке 117 334 руб. в месяц, т.е. за 1 333,34 рублей за квадратный метр в месяц; изменена ставка арендной платы 641,7 кв.м (сумма ранее переданных помещений) на 855 600 руб. в месяц, т.е. за 1 333,33 рублей за квадратный метр в месяц; 08.05.2013 года изменена ставка арендной платы 641,7 кв.м на 941 160 руб. в месяц, т.е. за 1 466,67 рублей за квадратный метр в месяц, Кроме того, в период действия Договора аренды АО "Газета Метро" оказывались следующие услуги: осуществление контрольно-пропускного режима стоимостью 30 000 руб. в месяц; предоставление юридического адреса стоимостью 15 000 руб. одноразово; предоставление парковочных мест: с 01.01.13г. 5 мест стоимость 3 000 руб. в месяц; с 16.01.14г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц; с 05.08.14г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц и 1 места стоимость 4 000 руб. в месяц; с 26.09.14г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц и 3 мест стоимость 4 000 руб. в месяц; с 05.15.14г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц и 2 мест стоимость 4 000 руб. в месяц; с 13.01.15г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц и 4 мест стоимость 4 000 руб. в месяц; с 28.02.15г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц и 3 мест стоимость 4 000 руб. в месяц; с 17.07.15г. 4 мест стоимость 3 000 руб. в месяц и 4 мест стоимость 4 000 руб. в месяц.

Также по запросу суда из материалов уголовного дела, находящегося в производстве 4-го отдела СЧ СУ УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве, были представлены копии договоров аренды, субаренды и иных документов, связанных с арендными отношениями по адресу г. Москва, ул. Скаковая, д. 36, общей площадью 7 555,9 кв.м.. изъятых 11.02.2016 г. во время обыска у ООО "Мастер Капитал Девелопмент" следователем 4-го отдела СЧ СУ УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве Быстровой А.С, а именно Договор аренды N 27/13А от 01.12.2013 г. с ООО "Отель Сервис", а именно договор аренды N 30/13А от 05.12.2013 г., заключенный Ответчиком с ООО "Рекламный город", договор аренды N 29/13А от 04.12.2013 г. заключенный Ответчиком с ООО "Юридический Щит Капитала", договор аренды N 01/15А от 01.02.2015 г. заключенный Ответчиком с ООО "Группа компаний Отель Сервис", договор аренды N02/15А от 29.01.2015 г. заключенный Ответчиком с адвокатом Окуневым М.В., договор аренды N63/15А от 01.11.2015 г. заключенный Ответчиком с ООО "Тиват", договор аренды N26/1 ЗА заключенный Ответчиком с ООО "Федеральный Центр бронирования гостиниц", договор аренды N03/14А от 01.02.2014 г. заключенный Ответчиком с ООО "Фуджитора", договор аренды N14/13А от 09.01.2014 г. заключенный Ответчиком с ООО "Центр Правовых Консультаций и корпоративного бизнеса", договор аренды N25/13А от 15.11.2013 г. заключенный Ответчиком с ООО "Энерго Строй Ремонт", договор аренды N20/14А заключенный Ответчиком с ООО "Агроресурс", договор аренды N24/1 ЗА заключенный Ответчиком с ИП Бурянов B.C., договор аренды N22/14А заключенный Ответчиком с ООО "Все для сна", договор аренды N02/14А от 01.02.2014 г. заключенный Ответчиком с ООО "Индустрия торговли", договор аренды N15/14А от 22.07.2014 г. заключенный Ответчиком с ООО "Марвелос", договор аренды N07/15А от 06.04.2015 г. заключенный Ответчиком с ООО "Корпорация технологий", договор аренды N 19/14А от 01.09.2014 г. заключенный Ответчиком с ООО "Проект Строй Инжиниринг".

Из представленных по запросу суда выписок из банков по счетам ООО "Мастер Капитал Девелопмент", в спорный период - 26.10.2012 г. - 30.09.2015 г. на счета Ответчика поступали денежные средства от указанных выше организаций по договорам аренды (субаренды).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Расчет суммы неосновательного обогащения произведен Истцом в следующем порядке: согласно положениям договора аренды N 19/14 от 01.09.2014 г. заключенного с ООО "Проект Строй Инжиниринг" размер арендной платы за все арендуемые помещения составил 15 000 рублей за 1 кв.м. в год.

Согласно условиям договоров аренды (N 01/15А от 01.02.2015 г., N 26/13А, N 03/14А от 01.02.2014 года) размер арендной платы был установлен в 516 у.е. за 1 кв.м. в год из расчета 1 у.е. равна 31 рублю. Таким образом, размер платы составляет 15 996 рублей за 1 кв.м. в год. Ставка арендной платы по договору N15/14А от 22.07.2014 г. установлена в размере 560 у.е. за 1 кв.м. в год, по договору N20/14А установлена в размере 530 у.е. за 1 кв.м. в год, по договору N63/15А в размере 625 у.е. за 1 кв.м. в год Размер арендной ставке по договору аренды N 12/12А составил 1 333, 34 рубля за 1 кв.м. в месяц.

Истцом произведен расчет неосновательного обогащения исходя из средней минимальной ставки аренды за 1 кв.м нежилых помещений в размере 15 000,00 руб. за 1 кв.м в год. Общая сумма денежных средств подлежащих взысканию с Ответчика за спорный период составила 332 144 775,00 руб.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив представленный истцом расчет суммы неосновательного обогащения, суд признает его обоснованным. Контррасчет суммы неосновательного обогащения ответчик при рассмотрении дела не представил.

Факт пользования зданием в период с 26.10.2012 года по 30.09.2015 года подтверждается материалами дела и также не оспаривается ответчиком.

При этом, с учетом установленных решением суда по делу N А40-122560/12-28- 1170 обстоятельств и признания договора купли-продажи от 19.07.2012 года недействительной сделкой, правовых оснований для пользования и распоряжения спорным имуществом у ответчика не имелось.

Таким образом, ответчик, безвозмездно пользуясь зданием в период с 26.10.2012 по 30.09.2015 года, получил неосновательное обогащение в размере 332 144 775,00 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик, являясь законным собственником недвижимости (до момента признания сделки по ее приобретению судом недействительной), помимо выгоды от получения арендных платежей также нес расходы по содержанию и эксплуатации данной недвижимости (в т.ч. совершая возмещение эксплуатационных расходов ОАО РНИИ "Агроприбор" по содержанию недвижимости), судом отклоняются, так как с учетом заявленного предмета и основания иска, указанный факт не освобождает ответчика от возврата неосновательно полученных денежных средств.

Исходя из п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Исходя из п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7, согласно п. 5 ст. 393 ГК РФ, суд не может отказать в удовлетворении требований кредитора о возмещении убытков, причиненных не исполнением или не надлежащим исполнением обязательства, только потому, что размер убытков нельзя установить с разумной степенью достоверности; в таком случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, суд определяет с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Поскольку материалами дела подтверждено, что ответчик безвозмездно пользовался зданием, принадлежащим истцу, в спорный период, а, также учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2013 по делу N А40-122560/2012, суд приходит к выводу, что у ответчика отсутствуют основания для удержания отыскиваемых денежных средств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2016 года по делу N А40-202714/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Д.Н. Садикова А.И. Трубицын