Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2016 г. N 19АП-6471/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

16 декабря 2016 г.

Дело N А14-9571/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Яковлева А.С.,
судей	Алферовой Е.Е.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сумма Телеком": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Арьергард-1": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "РемТехноСервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества "Связьстрой-1": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Инкаб": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сумма Телеком" (ОГРН 1057747191644, ИНН 7706581688) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2016 по делу N А14-9571/2015 (судья Стеганцев А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Сумма Телеком" к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Арьергард-1" (ОГРН 1113668038835, ИНН 3661054353) и обществу с ограниченной ответственностью "РемТехноСервис" (ОГРН 1103668043380, ИНН 3663084593) о признании сделки недействительной, при участии в деле третьих лиц: открытого акционерного общества "Связьстрой-1", Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью "Инкаб",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сумма Телеком" (далее - ООО "Сумма Телеком", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Арьергард-1" (далее - ООО ЧОП "Арьергард-1") и обществу с ограниченной ответственностью "РемТехноСервис" (далее - ООО "РемТехноСервис") о признании соглашения об уступке прав (требований) от 28.05.2015, заключенного между ООО ЧОП "Арьергард-1" и ООО "РемТехноСервис", недействительным.

Определением от 27.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены открытое акционерное общество "Связьстрой-1" (далее - ОАО "Связьстрой-1"), Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области, общество с ограниченной ответственностью "Инкаб" (далее - ООО "Инкаб").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29 августа 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сумма Телеком" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что соглашения об уступке прав от 29.04.2015 и от 28.05.2015 нарушают права истца и заключены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ОАО "Связьстрой-1", в связи чем являются недействительными в силу ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Также, по мнению заявителя, названные сделки подпадают под положения ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими. Кроме того, заявитель указывает, что по условиям соглашения об уступке прав (требований) от 28.05.2015 оплата за уступленное право должна быть произведена до 31.12.2015, однако доказательств такой оплаты в материалы дела не представлено.

В судебное заседание апелляционной инстанции ООО "Сумма Телеком", ООО ЧОП "Арьергард-1", ООО "РемТехноСервис", ОАО "Связьстрой-1", ООО "Инкаб" и Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между ООО "Сумма Телеком" (подрядчик) и ОАО "Связьстрой-1" (субподрядчик) был заключен типовой контракт N 06-01-581/09, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательство по выполнению работ и услуг по объекту "Балтийская трубопроводная система" (БТС-2). НПС Унеча-Усть-Луга. НПС-7УС НПС Кириши. Сети связи" в соответствии с контрактом и рабочей документацией, включая выполнение строительно-монтажных работ, в том числе сооружение/демонтаж временных зданий и сооружений; поставку материалов и оборудования (за исключением материалов и оборудования поставки подрядчика согласно графику поставки, являющемуся неотъемлемой частью контракта) с обязательным предварительным согласованием с подрядчиком заводов-изготовителей и графика поставки указанных материалов и оборудования; оформление соответствующих договорных и арендных отношений с владельцами складов, тупиков, площадок на железной дороге, иными видами транспорта согласно рабочей документации; осуществление раскредитования железнодорожных вагонов и их последующую передачу ближайшему подразделению железных дорог РФ при приемке от грузоперевозчика материалов и оборудования поставки подрядчика, а также проведение погрузочно-разгрузочных работ, вывозку согласно проекту организации строительства до мест складирования, складирование материалов и оборудования поставки подрядчика; доставку автомобильным транспортом или иным видом транспорта на объект МТР поставки подрядчика, находящихся на ближайших к строительной площадке железнодорожных станциях; хранение МТР поставки подрядчика на собственных арендованных складах и площадках складирования; приведение технического состояния конструкций дорог, задействованных субподрядчиком в транспортных операциях строительства, к состоянию, соответствующему началу строительства объектов трубопроводной системы ОАО "АК "Транснефть", отраженному в соответствующих актах и приложениях к ним, разработанных при соответствующем обследовании; иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ; выполнение пуско-наладочных работ, включая индивидуально-функциональное опробование согласно рабочей документации; устранение дефектов; выполнение работ по рекультивации нарушенных земель в соответствии с их целевым назначением на всей площади представленных подрядчиком участков, в том числе по обращению (согласно фактической потребности) субподрядчика для проведения работ в соответствии с проектом организации строительства; передача совместно с подрядчиком рекультивированных по всей площади проведения работ участков стороне, предоставившей данные участки, с оформлением акта приема-передачи рекультивированных земель в порядке, установленном основными положениями о рекультивации земель, снятии, сохранении и рациональном использовании плодородного слоя почвы; сдачу объекта подрядчику по акту приемки законченного строительством объекта (форма КС-11) и выполнение обязательств в течение гарантийного срока (пункт 2.1 контракта).

В силу пункта 3.1 контракта контрактная цена работ и услуг, подлежащая оплате субподрядчику, складывается из общей цены работ и услуг, выполняемых субподрядчиком по контракту в соответствии с подписываемыми сторонами приложениями "График выполнения работ", в каждом из которых стороны определяют конкретные виды работ, подлежащие выполнению, сроки их выполнения и их стоимость. Приложения оформляются сторонами по мере необходимости выполнения следующего объема работ и вступают в силу с момента, согласованного сторонами в дополнительном соглашении к контракту. В контрактную цену не входит цена МТР поставки подрядчика (приложение N 9). В ходе исполнения обязательств по контракту контрактная цена может корректироваться с учетом положений пунктов 32.6 и 32.7 контракта. В этом случае стороны подписывают дополнительное соглашение к контракту в порядке, предусмотренном вышеуказанными пунктами контракта.

В соответствии с пунктом 5.1 контракта работы, предусмотренные контрактом по объекту, должны быть начаты и полностью завершены субподрядчиком в сроки согласно графику выполнения работ.

29 апреля 2015 года между ОАО "Связьстрой-1" (цедент) и ООО "РемТехноСервис" (цессионарий) было заключено соглашение, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "Сумма Телеком", возникшее в результате исполнения ОАО "Связьстрой-1" типового контракта N 06-01-581/09 от 29.12.2009 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту нового строительства (в том числе инвестиционных проектов): "Балтийская трубопроводная система" (БТС-2). НПС Унеча-Усть-Луга. НПС-7УС НПС Кириши. Сети связи", в сумме 27 506 873 руб. 16 коп.

Согласно п. 4 соглашения, цессионарий обязался уведомить ООО "Сумма Телеком" в срок не позднее 30 календарных дней с момента подписания соглашения о состоявшейся уступке.

За уступленное право требования цессионарий обязался оплатить 13 753 436 руб. в срок до 31.12.2015 (пункт 7 соглашения).

Соглашением от 28.05.2015 "РемТехноСервис" (цедент) передало ООО ЧОП "Арьергард-1" (цессионарий) на аналогичных условиях право требования к ООО "Сумма Телеком", возникшее в результате исполнения ОАО "Связьстрой-1" типового контракта N 06-01-581/09 от 29.12.2009 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту нового строительства (в том числе инвестиционных проектов): "Балтийская трубопроводная система" (БТС-2). НПС Унеча-Усть-Луга. НПС-7УС НПС Кириши. Сети связи", в сумме 27 506 873 руб. 16 коп.

Уведомлением вх. N 132 от 23.06.2015 ООО ЧОП "Арьергард-1" сообщило ООО "Сумма Телеком" о состоявшейся уступке.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2014 по делу N А14-15642/2014 принято к производству заявление ОАО "Связьстрой-1" о признании его несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2015 по делу N А14-15642/2014 в отношении ОАО "Связьстрой-1" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.12.2015 по делу N А14-15642/2014 ОАО "Связьстрой-1" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Пономарев Алексей Юрьевич.

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке прав от 28.05.2015 заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ОАО "Связьстрой-1", в связи с чем нарушает положения Закона о банкротстве, и полагая, что указанная сделка в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору уступки права требования существенным условием является его предмет, то есть уступаемое право.

В настоящем случае уступаемое право требования указано в тексте соглашения об уступке прав (требований) от 28.05.2015.

Оценив положения соглашения об уступке прав (требований) от 28.05.2015 на предмет его соответствия нормам действующего законодательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор соответствует требованиям закона.

Согласно п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Факт уведомления истца о состоявшейся уступке последним не оспаривается.

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной ООО "Сумма Телеком" ссылается на то, что соглашение об уступке прав (требований) от 28.05.2015 заключено с намерениями причинения вреда другим лицам и совершено в обход закона с противоправной целью, в связи с чем в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, изложенных в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под публичными интересами следует понимать, в частности, интересы неопределенного круга лиц, направленные на обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что публичные интересы нарушены. Содержание конкретных публичных интересов может быть сформулировано путем перечисления целей законодательного регулирования той или иной сферы общественных отношений. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы. Таковой признается, например, сделка об уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В настоящем случае переданные права (требования) к неразрывно связанным с личностью кредитора не относятся.

Обязанность ООО "Сумма Телеком" заключается в уплате денежного долга и состоявшаяся уступка права требования не ухудшает правового положения должника (истца).

Как верно отметил суд первой инстанции, смена кредитора не влияет на размер требований к должнику.

Также апелляционный суд учитывает, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2016 по делу N А14-10097/2015, вступившим в законную силу, было отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Сумма Телеком" к ОАО "Связьстрой-1" и ООО "РемТехноСервис" о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 29.04.2015, заключенного между ОАО "Связьстрой-1" и ООО "РемТехноСервис". В силу изложенного, доводы заявителя жалобы о недействительности названного соглашения не принимаются во внимание судебной коллегией.

Согласно правовой позиции, отраженной в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник, заявляя требование о признании соглашения об уступке права (требования) недействительным, должен доказать, каким образом указанное соглашение нарушает его права и законные интересы.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В тексте искового заявления ООО "Сумма Телеком" в обоснование заявленных требований сослалось лишь на нарушение требований гражданского законодательства, при этом в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не обосновало.

В апелляционной жалобе истец отметил, что нарушение его прав оспариваемой сделкой состоит в возможности предъявления к нему требований, аналогичных уступленным, кредиторами ОАО "Связьстрой-1" по делу N А14-15642/2014. При этом заявитель не пояснил, с какими обстоятельствами он связывает наличие такой возможности.

Таким образом, истец, заявляя требования о признании соглашения от 28.05.2015 недействительной сделкой, не представил доказательств возникновения каких-либо неблагоприятных последствий на его стороне в связи с заключением данной сделки, а равно доказательств нарушения прав третьих лиц и публичных интересов.

Также истец ссылался на специальные основания для признания сделки недействительной (ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Круг лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделок должника, установлен ст. 61.9 Закона о банкротстве. К таким лицам относятся: внешний или конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов; конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц; а также временная администрация финансовой организации.

Наличие у ООО "Сумма Телеком" прав на оспаривание сделок ОАО "Связьстрой-1" по правилам ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве истцом не доказано и из материалов дела не следует.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований является верным.

Ссылки заявителя жалобы на то, что сумма вознаграждения по соглашению об уступке прав (требований) от 28.05.2015 отличается от цены, которая в сравнимых обстоятельствах устанавливается при совершении аналогичных сделок, и составляет 50% стоимости уступленного права, отклоняется судебной коллегией.

Как указано в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Доводы истца об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты за уступленное право были исследованы судом первой инстанции.

Суд верно отметил, что обстоятельства, касающиеся исполнения взаимных обязательств между цедентом и цессионарием в рамках договора уступки права, сами по себе на действительность уступленного обязательства и возникновение у цессионария права требования не влияют.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 Кодекса, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 29 августа 2016 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сумма Телеком" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2016 по делу N А14-9571/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сумма Телеком" (ОГРН 1057747191644, ИНН 7706581688) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.С. Яковлев

Судьи

Е.Е. Алферова Н.П. Афонина