Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 17АП-14328/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

9 декабря 2016 г.

Дело N А50-6217/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.12.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бажиной Ю.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Индюшкин дом",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2016,

вынесенное судьей Морозовой Т.В.,

по делу N А50-6217/2016

по иску ООО "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури" (ОГРН 11302800011091, ИНН 0278196701, г. Республика Башкортостан, село Мраково)

к ООО "Индюшкин дом" (ОГРН 1135904014707, ИНН 5904293818, г. Пермь)

третье лицо: Онискив Даниил Владимирович,

об обязании предоставить документы для проведения аудиторской проверки,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Сотникова О.Н., доверенность от 14.09.2016,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури" (далее - истец, общество "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Индюшкин дом" (далее - общество "Индюшкин дом"., ответчик) об обязании ответчика представить для проведения аудиторской проверки в офисе общества по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева 107, следующие документы:

1. копии протоколов собраний участников общества за 2013, 2014, 2015, 2016 года,

2. копию свидетельства о государственной регистрации общества;

3. копию свидетельства о постановке на учет в налоговых органах;

4. копию извещения (справки) о постановке на учет во внебюджетные фонды;

5. копию сведений о присвоенных кодах (ОКВЭД и др.);

6. положение о документообороте применительно к работе бухгалтерской службы, учетная политика на 2013, 2014, 2015, 2016 годы, рабочий план счетов;

7. штатное расписание за 2013, 2014, 2015, 2016 года;

8. должностные инструкции работников бухгалтерской службы до уровня руководителей участков учета;

9. уведомления о постановке на учет обособленных подразделений (постановке на учет по ЕНВД по месту осуществления деятельности);

10. уведомление о снятии с учета обособленных подразделений (о снятии с учета по ЕНВД по месту осуществления деятельности);

11. копии актов (материалов проверок) налоговых органов, внебюджетных фондов, органов валютного контроля, аудиторских проверок;

12. кредитные договоры и договоры займа за 2013, 2014, 2015 года, первый квартал 2016 г.;

13. внутренний распорядительный документ (положение) о порядке проведения инвентаризации имущества и обязательств;

14. копии договоров о материальной ответственности с работниками за 2013, 2014, 2015, 2016 года;

15. договоры с поставщиками (подрядчиками), в том числе договоры аренды, и покупателями (клиентами), в том числе по отчуждению имущества за 2013, 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года.;

16. список рублевых, валютных, и иных счетов;

17. бухгалтерская и налоговая отчетность за 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года (в том числе поквартально);

18. бухгалтерские регистры: 2015 год, первый квартал 2016 года:

- оборотно-сальдовая ведомость общая по всем счетам в разрезе субсчетов, с забалансовыми счетами;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем бухгалтерским счетам, отраженным в общей оборотно-сальдовой ведомости;

- анализ счетов по всем бухгалтерским счетам, отраженным в общей оборотно-сальдовой ведомости;

19. материалы инвентаризаций за 2013, 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года;

20. первичные бухгалтерские документы:

- документы по учету движения основных средств (приказы, распоряжения, ОС-1, ОС-4 и т.п.) за 2013, 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года;

- документы по списанию материалов (приказы, требования-накладные, акты списания и т.п.) за 2013,2014, 2015 года первый квартал 2016 года;

- кассовые книги за 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года;

- выписки по расчетным счетам за 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года

- документы поставщиков за 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года (накладные, акты выполненных работ и т.п.);

- авансовые отчеты за 2013, 2014, 2015года, первый квартал 2016 года;

- документы по списанию недостач (приказы, сличительные ведомости и т.п.) за 2013, 2014, 2015 года, первый квартал 2016 года;

21. оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 за 2014 год;

22. выписка с расчетного счета "Альфа-банк" за 2014 год.

Также истец просит обеспечить доступ/подключение к внутрифирменной учетной информационной базе не менее одного рабочего места для работы в режиме пользователя (без права внесения операций) в течение одного дня работы (с учетом изменения иска, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Онискив Даниил Владимирович (далее - Онискив Д.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2016 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истцом представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствии, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 21.03.2016 участниками общества "Индюшкин дом" являются общество "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури" с размером доли 24 % в уставном капитале общества, Онискив Д.В. - 49 %. Доля в размере 27 % в уставном капитале принадлежит обществу. Директором общества являлся Онискив Д.В.

Общество "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури", ссылаясь на пункты 6.2.1 и 6.2.2 устава общества "Индюшкин дом" направило 28.10.2015 последнему требование о нижеследующем:

- предоставить на бумажном носителе бухгалтерскую н управленческую отчетность общества и все иные документы и информацию, относящиеся к финансового - хозяйственной деятельности общества;

- обеспечить удаленный доступ к программному обеспечению общества, в том числе к программам бухгалтерского и управленческого учета;

- предоставить на бумажном носителе общие оборотно-садьдовые ведомости и анализ счетов, а именно по счетам бухгалтерского учета N 01, 44, 50, 51, 57, 60, 66, 70, 71, 76, 91 с даты создания общества.

Требование общества "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури" исполнено не было.

Участником общества "Индюшкин дом", обществом "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури", 26.11.2015 заключен с ООО "Максимум-Аудит" договор на оказание аудиторских услуг N 0412/2015Л.

В адрес общества "Индюшкин дом" и директора Онискив Д.В. 30.11.2015 ООО "Максимум-аудит" направлено обращение с информацией о сроках проведения аудита и с просьбой подготовить необходимые для проверки документы.

Представитель компании ООО "Максимум-Аудит" совместно с представителем общества "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури" прибыли 07.12.2015 по адресу места нахождения общества "Индюшкин дом" (г. Пермь, ул. Куйбышева, 107), составили акт об отсутствии общества "Индюшкин дом" по данному адресу.

Ссылаясь на то, что общество "Индюшкин дом" блокировало возможность получения информации о деятельности общества и ознакомлении с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что участник общества имеет право требовать проведения аудиторской проверки последнего, сведений об исполнении требования истца о предоставлении документов ответчиком не представлено.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что обществом "Индюшкин дом" не устанавливалось препятствий к получению документов истцом. Ответчик считает, что обстоятельства отсутствия общества по месту нахождения и непредоставления истцу договора и акта приема-передачи документов для проведения аудита ООО "ФИНЭКСПЕРТ" установлены исключительно со слов истца и не подтверждены иными доказательствами.

Указанные доводы не принимаются апелляционным судом с учетом того, что судопроизводство в арбитражном суде носит состязательный характер, однако ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на то, что договор на оказание аудиторских услуг N 0412/2015Л заключен неуполномоченным лицом, в связи с чем он является недействительной сделкой, не принимается апелляционным судом, поскольку наличие либо отсутствие такого договора не имеет существенного значения для дела с учетом того, что участник общества обладает правом на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией независимо от причины запроса такой информации. Оснований для признания данного договора ничтожным не имеется. Кроме того, спор о недействительности договора на оказание аудиторских услуг N 0412/2015Л между его сторонами отсутствует.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии с его стороны недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны истца отклоняются апелляционным судом, поскольку истец имеет правомерный интерес в получении информации, наличие в его действиях злоупотребления правом не доказано, материалами дела подтверждено нарушение прав общества "ТД "Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури" на получение информации об обществе.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 29.07.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2016 по делу N А50-6217/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева