Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/7956-03 Иск о признании не заключенным договора, заключенного поверенным, не подлежит удовлетворению, поскольку у поверенного имелись полномочия на заключение спорного договора, что подтверждается нотариально заверенными копиями доверенностей и договором поручительства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 октября 2003 г. N КГ-А40/7956-03
(извлечение)

Компания "Вале Инвестментс Лимитед" - далее Компания - обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТФК "Альфа Сервис" о признании не заключенным договора N 378-КГР от 5.12.1997 г. купли-продажи акций ОАО "Костромская ГРЭС" в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом в исковом заявлении привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ЦБ-Инвест".

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор подписало ООО "ЦБ-Инвест" от имени Компании, однако Компания не давала никаких полномочий на заключение договора; имеющаяся в договоре купли-продажи N 378-КГР ссылка на договор поручения N 39/1 от 11.04.1997 г. свидетельствует о наличии ограничений на совершение сделок - заключать сделки исключительно на условиях, определяемых доверителем в письменной форме с указанием для каждой сделки категории ценных бумаг, цены реализации, сроков реализации.

До принятия решения истец заявил об изменении предмета иска и просил признать спорный договор не заключенным в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании статей 49, 416, 417 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Постановления ФКЦБ России N 25 от 18.08.1997 г.

Решением от 13 мая 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 июля 2003 года, в иске отказано по тем мотивам, что у ООО "ЦБ-Инвест" имелись полномочия на заключение спорного договора, что подтверждается нотариально заверенными копиями доверенностей от 11.04.1997 и от 12.11.1997, в которых ООО "ЦБ-Инвест" даны полномочия заключать сделки по приобретению на имя Компании акций и отчуждению акций в пользу третьих лиц, а также полномочия на осуществление одновременного коммерческого представительства по сделкам от имени Компании.

Доводы истца со ссылкой на статьи 416, 417 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении договора поручения N 39/1 от 11.04.2001 в связи с прекращением лицензии у ООО "ЦБ-Инвест" признаны судом несостоятельными, поскольку у ООО "ЦБ-Инвест" имелась лицензия, а затем была получена новая лицензия, а основания прекращения договора поручения предусмотрены статьей 977 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд по заявлению ответчика применил срок исковой давности и сослался на пропуск срока исковой давности, поскольку истец узнал о списании акций с его счета 20.11.1998 г., а иск заявлен 28.11.2002, при этом был отклонен довод истца о перерыве срока исковой давности предъявлением 19.10.2001 иска о признании спорного договора недействительным, поскольку срок исковой давности прерывается предъявлением иска с определенными предметом и основанием и в пределах установленного статьей 196 кодекса срока.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, поскольку истцом был изменен предмет иска, а суд необоснованно посчитал, что основание иска дополнено; судом нарушены принцип равноправия сторон, поскольку не было оказано содействие в реализации права представлять доказательства; ответчиком по делу должно быть ООО "ЦБ-Инвест"; доверенности от 11.04.1997 и от 12.11.1997 признаны недействительными решением мирового судьи от 23.06.2003; судами не применены нормы права, регулирующие отношения с иностранными юридическими лицами, поскольку Компания является нерезидентом; судом неверно применены нормы об исковой давности.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, отзыв на жалобу не представлен.

Представители истца и третьего лица явились со значительным опозданием, практически к окончанию судебного разбирательства, и не были допущены к участию в процессе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом с достаточной полнотой, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований, является неосновательным, поскольку предмет иска остался прежним - признание спорного договора не заключенным, поэтому суд обоснованно расценил ссылки истца на статьи 416, 417 Гражданского кодекса Российской Федерации и на Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", как дополняющие доводы истца о том, что договор не заключен в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд обоснованно исходил из того, что нормы, на которые истец сослался в заявлении об изменении предмета иска, неприменимы при рассмотрении спора о признании сделки не заключенной, с мотивами, приведенными в обоснование этих выводов, кассационная инстанция соглашается.

Решение мирового судьи, на которое ссылается истец, принято за пределами компетенции мирового судьи, определенной Федеральным законом N 188-ФЗ от 17.12.1998 г., и основано только на факте признания ответчиком - ООО "ЦБ-Инвест" - исковых требований Компании "Вале Инвестментс Лимитед", в этом решении нет никаких выводов мирового судьи о том, каким нормам права не соответствуют доверенности от 11.04.1997, от 12.11.1997 и от 13.05.1996, в связи с чем оно не может быть положено в основу отмены судебных актов по настоящему делу.

Необоснованными являются доводы кассационной жалобы о том, что судом не применены нормы статей 1208, 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие вопросы о применимом праве.

Во-первых, эти доводы приведены только в кассационной жалобе.

Во-вторых, оспариваемый договор заключен 5 декабря 1997 года, а часть 3 Гражданского кодекса Российской Федерации вступила в действие с 1 марта 2002 года, поэтому вопросы применимого права разрешаются в соответствии с Основами гражданского законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Основ гражданского законодательства права и обязанности сторон по внешнеэкономическим сделкам определяются по праву страны, избранному сторонами при совершении сделки, или в силу последующего соглашения.

В договоре купли-продажи ценных бумаг N 378-КГР от 5.12.1997 г. стороны не определили применимое право, однако тот факт, что истец обратился с иском о признании этого договора не заключенным, сославшись на нормы российского права, а ответчик свои возражения также обосновывал ссылками на нормы российского права, свидетельствует о том, что между сторонами фактически имеет место последующее соглашение о применимом праве.

В связи с этим суд обоснованно разрешил спор, применив нормы российского законодательства.

Выводы суда о том, что срок исковой давности истцом пропущен, а также о том, что перерыв срока исковой давности не имел места, являются обоснованными.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и соблюдением норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 13 мая 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июля 2003 года по делу N А40-48048/54-466 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Вале Инвестментс Лимитед" - без удовлетворения.