Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 19АП-5693/15

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Воронеж

08 декабря 2016 г.

Дело N А64-4000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Воеводиной Валентины Петровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Деметра": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Трифонова Андрея Юрьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2016 по заявлению Трифонова Андрея Юрьевича о процессуальном правопреемстве по делу N А64-4000/2015 (судья Белоусов И.И.) по иску Воеводиной Валентины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (ИНН 6806004724, ОГРН 1116824000270), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области о признании недействительным решения учредителя, восстановлении в составе учредителей, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Воеводина Валентина Петровна (далее - Воеводина В.П., взыскатель) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ООО "Деметра", должник), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области (далее - МИФНС России N 3 по Тамбовской области) с требованиями:

- о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Деметра" об исключении участника общества Воеводиной В.П. из состава учредителей;

- о восстановлении Воеводиной В.П. в составе учредителей ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 4 900 руб. (четыре тысячи девятьсот рублей);

- о признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Деметра" об изменениях от 20.02.2015 за номером 2156828032117.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определения об исправлении описки от 31.08.2015), оставленным без изменения постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительным решение единственного участника ООО "Деметра" от 11.02.2015 (о распределении доли в уставном капитале общества); недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Деметра" за государственным регистрационным номером 2156828032117; Воеводина В.П. признана участником ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб. Также указанным судебным актом с ООО "Деметра" в пользу Воеводиной В.П. взыскано 18 000 руб. судебных расходов.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определения об исправлении описки от 31.08.2015) по настоящему делу истцу был выдан исполнительный лист.

Определением арбитражного суда области по делу от 01.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016, по заявлению Воеводиной В.П. с ответчика ООО "Деметра" в ее пользу взысканы судебные расходы в размере 24 000 руб. на оплату услуг представителя.

26.08.2016 Трифонов Андрей Юрьевич (далее - Трифонов А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлениями о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя Воеводиной В.П. на Трифонова А.Ю. на основании договоров уступки прав (цессии) N 1 от 17.08.2016 и N 2 от 17.08.2016 в размере требований о взыскании судебных расходов, а именно государственной пошлины в сумме 18 000 руб. и расходов на оплату услуг представителя в сумме 24 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2016 заявление Трифонова А.Ю. удовлетворено, произведена замена взыскателя Воеводиной В.П. в части взыскания денежных средств на основании исполнительных листов, выданных в соответствии с решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определения об исправлении описки от 31.08.2015) и определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.03.2016 по делу N А64-4000/2015 на ее правопреемника - Трифонова А.Ю.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Деметра" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2016 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Деметра" ссылается на то, что личность кредитора в рассматриваемом случае имеет для должника существенное значение. Также, заявитель указал на то, что ООО "Деметра" не было уведомлено о заключении договоров уступки прав (цессии) N 1 от 17.08.2016 и N 2 от 17.08.2016.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей, от ООО "Деметра" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, с учетом поступившего от заявителя апелляционной жалобы ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Трифонова А.Ю. через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Деметра" следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2016 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов настоящего дела, 17.08.2016 между Воеводиной В.П. (цедент) и Трифоновым А.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту в соответствии с решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015 (с учетом определения об исправлении описки от 31.08.2015) по делу N А64-4000/2015 о взыскании с ООО "Деметра" в пользу Воеводиной В.П. 18 000 руб. судебных расходов.

Также, 17.08.2016 между Воеводиной В.П. (цедент) и Трифоновым А.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 2, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту в соответствии с определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.03.2016 по делу N А64-4000/2015 о взыскании с ООО "Деметра" в пользу Воеводиной В.П. 24 000 руб. судебных расходов.

Ссылаясь на заключение вышеуказанных договоров цессии, Трифонов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя данное заявление, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае вышеуказанные договоры цессии соответствуют требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ, не противоречат закону, не нарушают прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления Трифонова А.Ю. о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что личность кредитора в рассматриваемом случае имеет для должника существенное значение, признается судебной коллегией необоснованным с учетом предмета договоров уступки прав (цессии) N 1 от 17.08.2016 и N 2 от 17.08.2016, согласно которым уступается право только на судебные расходы.

Довод ООО "Деметра" о том, что оно не было уведомлено о произведенной уступке прав (требований), также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит материалам дела, а именно в материалах дела имеются уведомления об уступке прав требования и почтовые квитанции, которыми подтверждается факт направления в адрес ООО "Деметра" вышеуказанных договоров уступки права.

Доказательств обратного в материалы дела представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2016 не имеется.

При обращении в суд апелляционной инстанции ООО "Деметра" уплатило государственную пошлину в размере 3 000 руб. (чек-ордер, операция N 49 от 22.09.2016), в то время как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем, уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату ООО "Деметра" из доходов федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2016 о процессуальном правопреемстве по делу N А64-4000/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (ИНН 6806004724, ОГРН 1116824000270) справку на возврат из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру, операция N 49 от 22.09.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.В. Маховая