Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 13АП-28269/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2017 г. N Ф07-1530/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2016 г.

Дело N А56-3272/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Федоров С.Ю. по доверенности от 06.10.2014, Пастушкова С.Б. по доверенности от 11.09.2014

от ответчика: 1) Шубин С.Н. по доверенности от 15.01.2015, Сорокопудова Е.В. по доверенности от 18.02.2016, Сорокопудов В.М., паспорт, приказ N 6 директор; 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) Сорокопудов В.М., паспорт, 5) не явился, извещен, 6) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28269/2016) (общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 по делу N А56-3272/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Филиповского Валентина Нестеровича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех", Пивоваровой Н.И., Иванову А.Г., Сорокопудову В.М., Серебряникову А.И., Лебедевой Н.Б.,

3-е лицо: ИФНС Лужского района Ленинградской области,

о восстановлении корпоративного контроля

установил:

Филиповский Валентин Нестерович (далее Филиповский В.Н., истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" (далее - ООО "Фирма "Успех", Общество), Пивоваровой Надежде Илларионовне, Ивановной Александре Гавриловне, Сорокопудову Владимиру Михайловичу, Серебряникову Александру Ивановичу, Лебедевой Наталье Борисовне о восстановлении права на корпоративный контроль над ООО "Фирма "Успех" путем признания права собственности на 1/7 долю в уставном капитале Общества. В обоснование заявление его податель сослался на то, что при утверждении итогов увеличения уставного капитала Общества путем внесения его участниками дополнительных вкладов, не был учтен вклад, внесенный Филиповским В.Н. в размере 1500,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы Лужского района Ленинградской области.

При рассмотрении дела заявленные требования были уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, Филиповский В.Н. просил восстановить нарушенное право лица на корпоративный контроль над Обществом путем признания за Филиповским Валентином Нестеровичем право собственности на долю в размере 14,29% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" номинальной стоимостью 1523 рубля.

Также истец просил одновременно лишить Иванову Александру Гавриловну права собственности на долю в размере 2,34% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" номинальной стоимостью 250,02 руб.; Лебедеву Наталью Борисовну - права собственности на долю в размере 2,34% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" номинальной стоимостью 250,02 руб.; Пивоварову Надежду Иларионовну - права собственности на долю в размере 2,34% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" номинальной стоимостью 250,02 руб.; Серебрянникова Александра Ивановича права собственности на долю в размере 2,34% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" номинальной стоимостью 250,02 руб.; Сорокопудова Владимира Михайловича права собственности на долю в размере 4,69% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" номинальной стоимостью 500,04 руб.

Кроме того, истец просил обязать Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом представленных в материалы дела документов и пояснений ответчиков, которые не оспаривали, что Филиповским В.Н. был внесен взнос в счет увеличения уставного капитала Общества в размере 1500,14 рублей и в результате чего его доля увеличилась до 1/7, заявление истца о том, что им был внесен взнос в счет увеличения уставного капитала Общества и его доля должна составлять 1/7 (или 14,29%) уставного капитала, номинальной стоимостью 1523 рубля, является обоснованным. С учетом доводов ответчиков, предметом исследования суда должна являться проверка законности распределения части доли Филиповского В.Н., которая привела к уменьшению размера его доли. Поскольку распределение долей между участниками общества было утверждено решением общего собрания участников Общества 21.03.2014, что отражено в протоколе N 5 от 21.03.2014, то для определения законности действий участников следует руководствоваться документами, составленными до указанной даты - 21.03.2014 и редакцией устава Общества от 18.06.2008. Документы, составленные после этой даты, правового значения для рассмотрения данного спора не имеют. При этом суд пришел к выводу о том, что продажа своей доли другим участникам Общества Филиповским В.Н. не осуществлялась, заявление о выходе из состава участников Общества Филиповский В.Н. не писал и не подавал в Общество. Представленные в материалы дела письма Филиповского В.Н. об отчуждении доли не могту быть расценены ни как оферта обращенную ко всем участникам Общества с предложением выкупить его долю с указанием цены и иных условий продажи, поскольку данные письма обращены не ко всем участникам Общества и из их содержания не явствует предложение о выкупе этими участниками доли Филиповского В.Н., ни как требование к Обществу о выкупе доли Филиповского В.Н., ни как заявление о выходе из состава участников Общества. С учетом изложенного Общество не имело права на присвоение части доли Филиповского В.Н. и дальнейшее распределения ее между участниками. Кроме того, исходя из материалов регистрационного дела, а именно из содержания назначения платежа в приходных кассовых ордерах от 10.04.2014, в которых указано не на оплату участниками доли в счет приобретения ее у Общества (в порядке статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а на внесение взноса в счет увеличения уставного капитала, версия ответчиков, изложенная суду при рассмотрении настоящего дела, не подтверждается материалами дела.

На решение суда ООО "Фирма "Успех" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить решение и отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не принял во внимание доказательства, подтверждающие направленность волеизъявления Филиповского В.Н. на отчуждение его доли, что подтверждается выданной истцом доверенностью от 09.09.2014 на продажу доли. Также суд не дал правовую оценку требования пункта 4.3 Устава Общества в редакции от 25.03.2014. Участники приобрели долю Филиповского В.Н. в связи с предложением об отчуждении указанной доли в пользу третьих ли. Выводы суда о том, что документы Общества после 21.03.2014 не имеют правового значения ошибочны, и противоречат тому обстоятельству, что суд принял во внимание платежные поручения от 10.04.2014. Приобретение доли имело место 10.04.2014. Суд самостоятельно изменил основания иска, истец ссылался на неверное распределение доли при увеличении уставного капитала Требование в порядке статьи 302 ГК РФ истцом не заявлялось. Решением суда нарушены права добросовестных приобретателей доли. В 2006 году Филиповский В.Н. прекратил свое фактическое участие в Обществе, направив извещение от 02.12.2006 о выходе из Общества. В сентябре 2014 Филиповский В.Н. фактически продал долю своим представителям. Иные участники Общества являются добросовестными приобретателями соответствующих частей доли на основании платежных ордеров от 10.04.2014.

В отзыве на апелляционную жалобу Сорокопудов В.М., Иванова А.Г., Лебедева Н.Б., Пивоварова Н.И., Серебряников А.И. поддержали ее доводы, сославшись на то, что они являются добросовестными приобретателями части доли в размере 1500,14 руб., выкупленной у Общества и оплаченной 10.04.2014. Решением общего собрания участников доля Филиповского В.Н. в размере 1500,14 руб. распределена между участниками по номинальной стоимости в связи с неоднократным заявлением Филиповского В.Н. о продаже принадлежащей ему доли. Решение суда противоречит основополагающим принципам гражданского права.

Также Общество заявило об отсутствии надлежащих полномочий у представителей Филиповского В.Н. Пастушковой С.Б., Федорова С.Ю., поскольку выданная им основная доверенность на имя Пастушковой С.Б. содержат поручение о продаже доли, что противоречит пункту 4.3 Устава Общества. Доверенность, выданная в порядке передоверия на Федорова С.Ю., при таких обстоятельствах также является ничтожной. Обе доверенности содержат дефект формы, в нарушение абзаца 3 пункта 22 Методический рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации" утверждённых Приказом Минюста РФ от 15.03.2000 N 91 на основной доверенности от 09.09.2014 на имя Пастушковой С.Б. отсутствует отметка нотариуса об удостоверении доверенности от 06.10.2014 на имя Федорова С.Ю. в порядке передоверия. Со стороны представителей имеют место действия, представляющие собой злоупотребление правом. Действия Филиповского В.Н. в лице своих представителей нарушают положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава Общества в редакции от 25.03.2014, статьи 16 АПК РФ, что также подтверждается решением по делу N А56-43530/2014. Допуск в процесс представителей Филиповского В.Н., наделенных правом продажи его доли третьим лицам, нарушает права иных участников Общества. Суд первой инстанции проигнорировал заявление о несоответствии доверенности представителя истца пункту 4.3 Устава Общества, и не вынес определения в порядке статьи 184 АПК РФ, не учел рекомендации пункта 7 постановления Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ".

Филиповским В.Н. представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых он ссылается на то, что в основании перехода доли Филиповского В.Н. к Обществу положено ложное утверждение о том, что истцом не внесены денежные средства при увеличении уставного капитала. Части доли Филиповского В.Н. не были приобретены участниками у какого-либо третьего лица, а напрямую распределены между ними. Указанные действия были инициированы директором Сорокопудовым В. М. с целью лишения истца принадлежащей ему доли. Участники Общества, голосовавшие за принятие решений, являются в данном случае заинтересованными лицами, и не могут быть признаны добросовестными приобретателями. С учетом решения собрания от 21.03.2014 о распределении доли между участниками, 10.04.2014 не имелось законных предпосылок для выкупа у Общества распределенной доли. Выкуп доли у Общества мог быть осуществлен лишь в случаях и в порядке, предусмотренной статьей 23.2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в 2014 году, на основании нотариально удостоверенного требования. Судом установлено, что истцом продажа доли участия другим участникам Общества не осуществлялась, заявление о выходе их Общества не подавалось. Безвозмездное отчуждение доли Филиповского В.Н. не может толковаться как продажа доли. Нотариально оформленная оферта Филиповского В.Н. на продажу доли не была акцептована Обществом и утратила свою силу в связи с изменением условий. Продажа доли участия в пользу представителей истцом не осуществлялась. Предложение о выкупе оставшейся доли Филиповского В.Н. в размере 0,22% не имеет юридической силы, ответ на это предложение не является акцептом. Права Филиповского В.Н. как участника Общества не прекращались с момента его создания.

От подателя апелляционной жалобы поступило заявление о порядке исследования доказательств, в котором он сослался на то, что существенным в данном случае является тот факт, что истец не оспаривал сделки по приобретению 10.04.2014 участниками Общества доли в размере 1500,14 руб., требования в порядке статьи 302 ГК РФ не заявлены. Законность решения общего собрания участников Общества от 21.03.2014 подтверждена судебным актом по делу N А56-43530/2014. На момент спора у Общества какая-либо часть доли Филиповского В.Н. отсутствовала. Податель апелляционной жалобы не утверждал, что Филиповский В.Н. вышел из состава участников Общества. Часть доли в размере 1500,14 приобретена возмездно. Данным сделкам предшествовали многочисленные предложения истца о приобретении его доли.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца, а также Сорокопудов В.М., который одновременно является генеральным директором Общества и представитель Общества.

Апелляционный суд не усматривает оснований, препятствующих допуску в арбитражный процесс представителей Филиповского В.Н. Указание в доверенности на право отчуждения доли не является сделкой по ее отчуждению, следовательно, наличие запрета на отчуждение доли в пользу третьих лиц в Уставе Общества, даже если таковой и имеет место, не влечет вывода о несоответствии выданной доверенности закону, тем более, что законом право на отчуждение принадлежащей участнику доли участия не ограничено.

Кроме того, для обеспечения участия в арбитражном процессе имеет правовое значение та часть доверенности, в которой представитель наделяется полномочиями на представление интересов представляемого в арбитражном процессе. Оснований для вывода о несоответствии доверенностей представителя истца в этой части не имеется. В силу положений статьи 180 ГК РФ, недействительность доверенностей в иной части, если бы она имела место, не препятствует принятию спорных доверенностей в качестве подтверждения полномочий представителей в процессе.

Как предусмотрено статьей 187 ГК РФ, лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срок действия доверенности, на основании которой она выдана. Передоверие не допускается в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ.

Доверенность, выданная представителю истца в порядке передоверия, отвечает указанным признакам, оснований, исключающих передоверие, предусмотренных пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ в данном случае не имеется.

Как следует из буквальных положений закона, отсутствие отметки о выдачи доверенности в порядке передоверия в основной доверенности, законом не требуется. Методические рекомендации, на которые ссылается ответчик, законом не являются. Следовательно, ссылка Общества на отсутствие отметки о выдачи доверенности в порядке передоверия в основной доверенности, не влечет вывода о несоответствии закону доверенностей представителей истца.

Оснований не допускать представителей истца в арбитражный процесс не имеется.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы. Сорокопудов В.М. поддержал позицию Общества. Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционным судом отклонено ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с отсутствием обстоятельств, которые препятствовали бы рассмотрению спора по существу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, до 12.02.2014, уставный капитал Общества составлял 160,02 руб. Участниками Общества являлись Серебряников В.А. Иванова А.Г., Пивоварова Н.И., Лебедева Н.Б., Филиповский В.Н., которым принадлежало по одной доле участия каждому и Сорокопудов В.М., которому принадлежало 2 доли. Таким образом, каждому из участников, кроме последнего, принадлежало по 1/7 доли в уставном капитале Общества, что составляло 22,8857 руб., а Сорокопудову В.М - 2/7 доли, что составляло 45,7714 руб.

Решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 12.02.2014 N 2, в котором приняли участие все указанные выше лица кроме Филиповского В.Н., для целей приведения в соответствие Устава Общества с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10000,00 руб. за счет дополнительных взносов участников Общества, размер которых определялся пропорционально принадлежащим им долям участия, то есть по 1500,14 руб. с каждого участника и 3046,00 руб. с Сорокопудова В.М. Срок внесения дополнительного вклада определен до 10.03.2014. По результатам увеличения уставного капитала, доли участия в Обществе должны были быть распределены пропорционально принадлежащим участникам долям участия, то есть, по 1/7 доли номинальной стоимостью 1523,00 руб. у каждого из участников, включая Филиповского В.Н., и 2/7 доли участия номинальной стоимостью 3046,00 руб. у Сорокопудова В.М.

Указанным протоколом была возложена обязанность на генерального директора Сорокопудова В.М. по извещению истца о принятом решении.

Участниками Общества были внесены указанные суммы, что подтверждается имеющимися в материалах регистрационного дела квитанциями к приходным кассовым ордерам. Аналогичная квитанция представлена в подтверждение внесение дополнительного взноса в уставный капитал в размере 1500,14 руб. Филиповским В.Н. от 25.02.2014 N 43. Квитанция оформлена надлежащим образом, подписана бухгалтером и кассиром Общества, подписи заверены печатью Общества.

Из представленной в материалы дела переписки следует, что денежная сумма вносилась от имени Филиповского В.Н. представителем Финкельшнейн С.Б. (Пастухова С.Б.), в материалы дела представлена выданная Филиповским В.Н. доверенность на имя Финкельшнейн С.Б. от 24.01.2014 на представление его интересов как участника Общества.

Принимая во внимание, что поверенный, согласно положениям пункта 1 статьи 971 ГК РФ, действует от имени и за счет представляемого, юридические последствия действий поверенного наступают непосредственно для доверителя, представленная квитанция подтверждает, что Филиповским В.Н. надлежащим образом исполнена обязанность по внесению дополнительного взноса в уставный капитал Общества наряду с иными участниками Общества.

Указанное обстоятельство опровергает утверждение ответчика, что волеизъявление истца было направлено на выход из Общества, либо на лишение его права на долю участия каким-либо иным образом.

Согласно редакции статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действовавшей на момент принятия общим собранием участников Общества, увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет дополнительных вкладов участников общества.

Статьей 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, подлежащей применению в данном случае, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Таким образом, в данном случае по итогам внесения дополнительных взносов в уставный капитал доля участия каждого участника, включая истца, должна была составить 14,29% (номинальной стоимостью 1523,00 руб.) уставного капитала и 28,55% (номинальной стоимостью 3046,00 руб.) у Сорокопудова В.М.

Между тем, участниками Общества, за исключением истца, проведено общее собрание участников, результаты которого оформлены протоколом участников от 19.03.2014 N 4, на котором принято решение, что внос в уставный капитал за Филиповского В.Н. в сумме 1500,14 руб. будет оплачен генеральным директором.

Как следует из представленных в регистрационное дело квитанций к приходным кассовым ордерам, всеми участниками Общества, за исключением истца, было уплачено, помимо предусмотренных решением об увеличении уставного капитала сумм, по 250,02 руб. и Сорокопудовым В.М. уплачено 500,04 руб.

Также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру

от 20.03.2014 N 74 о принятии от Сорокопудова В.М. суммы 1500,14 руб. в счет уплаты дополнительного взноса в уставный капитал от истца.

Между тем, оснований для указанных платежей не имелось, поскольку, как указано выше, соответствующее обязательство было надлежащим образом исполнено истцом. Кроме того, положениями статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено внесение дополнительных вкладов в уставный капитал за одного участника другими участниками, равно как и возможность в этом случае внести дополнительных вклады с нарушением принципа пропорционального внесения соответствующих взносов.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 21.03.2014 N 5, утверждены итоги внесения участниками дополнительных взносов, в котором участники указали на то, что дополнительный взнос за истца внесен Обществом и распределили доли участия в уставном капитале следующим образом: за Ивановой А.Г., Лебедевой Н.Б., Пивоваровой Н.И., Серебряниковым А.И. зарегистрированы доли участия номинальной стоимостью 1773,0230 руб., (16,629999999999999%) уставного капитала, за Сорокопудовым В.М., - номинальной стоимостью 3546,0460 руб. (33,259999999999998% уставного капитала) и за Филиповским В.Н. - номинальной стоимостью 22,8600 руб. (0,22% уставного капитала).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. Впоследствии, решением собрания участников с учетом нового распределения долей и при отсутствии Филиповского В.Н., от 25.03.2014, оформленного протоколом N 6, утверждена новая редакция Устава. "ЗА" внесение изменений в устав проголосовали три участника из пяти, присутствовавших на собрании, в том числе Сорокопудов В.М.

В силу положений статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Положениями пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что внесение участником Общества дополнительного вклада при увеличении уставного капитала влечет соответствующее увеличение его доли.

В данном случае, итоги распределения долей участия в Обществе утверждены общим собранием и зарегистрированы в ЕГРЮЛ с нарушением указанных выше положений пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, данное обстоятельство не может быть квалифицировано как выбытие из владения истца определенной доли участия в Обществе с передачей этой доли Обществу или иным участникам, поскольку каких-либо действий по отчуждению и передаче части доли от истца к ответчиком сторонами не совершалось. Следовательно, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, истец обосновано не использовал в данном случае в качестве способа защиты нарушенных прав, положения статей 301, 302 ГК РФ.

Между тем, исходя из положений статьи 12 ГК РФ, участники хозяйственного оборота свободны в выборе способа защиты нарушенных прав.

В частности, одним из способов защиты права является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Предмет заявленного требования в данном случае направлен на восстановление права истца как участника Общества с тем распределением долей участия в нем, которое должно было иметь место в результате увеличения уставного капитала на основании решения общего собрания участников Общества и внесенных участниками дополнительных взносов, с учетом положений пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку у иных участников отсутствовали правовые основания для приобретения долей участия в большем размере, нежели это было предусмотрено решением об увеличении уставного капитала, то есть, пропорционально долям участия в Обществе, принадлежащим всем участникам, включая истца, к ним не могли перейти доли участия в Обществе в размере большем, нежели причитающиеся им доли по результатам увеличения уставного капитала.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, обоснованно удовлетворил заявленные требования, установив размер долей участия каждого участника исходя из реально имевших место юридических оснований их приобретения в результате увеличения уставного капитала Общества.

Как следует из буквальных положений пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", размеры долей участия по результатам увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участников формируются из факта внесения соответствующего дополнительного вклада, а не принятия решения об утверждении итогов увеличения основного капитала. Таким образом, принятие решения общим собранием участников об ином распределении долей участия в данном случае не могло изменить размеры принадлежащих участникам долей вопреки положениям пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения об исключении истца из состава участников Общества по каким-либо основаниям. Также, не имеется доказательств совершения Филиповским В.Н сделок по отчуждению принадлежащей ему доли участия. При таких обстоятельствах, ссылка подателя апелляционной жалобы на переписку относительно намерения истца продать принадлежащую ему долю участия, наличие запрета на отчуждение доли участия третьим лицам, не имеет значения для рассмотрения спора. Даже в случае, если у истца имелось такое намерение, данное обстоятельство не могло явиться основанием для лишения его права на формирование его доли в том размере, который предусмотрен пунктом 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Положениями статья 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Возможности приобретения Обществом доли участника при увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками Общества, в том числе и со ссылкой на невнесение участником дополнительного вклада, законом не предусмотрено.

Как указано выше, отчуждение истцом принадлежащей ему доли в связи с выходом из состава участников Общества, либо в пользу участников Общества или каких-либо иных лиц не производилось. Выдача доверенности, в том числе и с правом на отчуждение доли, сделкой по отчуждению доли не является. Содержание правоотношений сторон при выдаче доверенности, передачи каких-либо имущественных прав не предполагает.

При этом, в случае отчуждения доли, Общество бы приобрело долю истца в полном объеме, но не в части, которая причиталась истцу по результатам внесения дополнительного вклада в уставной капитал.

При таких обстоятельствах, ссылка ответчиков на наличие оснований для приобретения Обществом доли участия Филиповского В.Н., верно отклонена судом первой инстанции.

Следует отметить, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-43530/2014 от 02.06.2015 установлено, что решения собрания участников, в том числе об утверждении итогов увеличения уставного капитала, сами по себе не влекут изменения размера долей участников Общества, а лишь констатируют это обстоятельство, имевшее место в силу предусмотренных законом юридических фактов, влекущих указанные изменения, то есть, как указывалось выше, фактов, подтверждающих внесение дополнительных взносов участниками Общества на основании решения собрания участников Общества об увеличении уставного капитала. Также указанным постановлением установлено, что истцом были внесены денежные средства в оплату дополнительного взноса в уставной капитал.

Выводы, содержащиеся в судебных актах арбитражного суда, вступивших в законную силу, обязательны в силу положений статьи 16 АПК РФ.

То есть, вопреки утверждению ответчика, судебные акты по делу N А56-43530/2014 не опровергают, а подтверждают позицию истца.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 по делу N А56-3272/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов