Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. N 02АП-10026/16

Требование: о признании недействительным договора, об оспаривании сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Киров

15 декабря 2016 г.

Дело N А29-2938/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Русских Ивана Аркадьевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2016 по делу N А29-2938/2014, принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КДЛ" Русских Ивана Аркадьевича об оспаривании сделки должника,

лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общество с ограниченной ответственностью "Центроторг" (ИНН: 1101039750, ОГРН: 1041100400791),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КДЛ"

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КДЛ" (далее - ООО "КДЛ", должник) конкурсный управляющий Русских Иван Аркадьевич (далее - конкурсный управляющий Русских И.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 03.04.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Центроторг" (далее - ООО "Центроторг", ответчик) и ООО "КДЛ", и восстановлении задолженности ООО "Центроторг" перед должником в размере 2280369,94 руб.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2016 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника Русских И.А. требований отказано.

Конкурсный управляющий Русских И.А. (далее также - заявитель жалобы), не согласившись с принятым судом первой инстанции определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, считает, что оспариваемым соглашением стороны произвели погашение обязательств, срок по которым еще не наступил. Заявитель указывает, что исходя из условий договора займа от 25.07.2012, заключенного между ООО "Центроторг" (займодавец) и ООО "КДЛ" (заемщик), по которому соглашением о зачете от 30.04.2013 погашена задолженность ООО "КДЛ" перед ООО "Центроторг", требование о возврате суммы займа в адрес ООО "КДС" не поступало, соответственно, на дату заключения оспариваемой сделки обязательство по возврату суммы займа у ООО "КДЛ" не наступило. Также заявитель полагает, что судом неверно дана оценка доказательствам, свидетельствующим об имеющейся заинтересованности в действиях ответчика и осведомленности его о сложном финансовом состоянии должника на момент заключения оспариваемой сделки.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Заявитель жалобы и ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.05.2014 принято к производству заявление должника ООО "КДЛ" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2014 ООО "КДЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Русских И.А..

03.04.2013 между ООО "Центроторг" (цессионарий) и ООО "КДЛ" (цедент) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования по следующим договорам: договор на оказание услуг спецтехники от 01.08.2012, договор уступки права требования (цессия) N 4 от 17.12.2012, заключенный между цедентом и должником - ООО "Завод железобетонных изделий" (л.д. 12-14 т.д. 1).

На дату заключения договора право требования цедента к должнику составляет 30281952,19 руб. Указанный размер задолженности в сумме 30281952,19 руб. перед цедентом по договору на оказание услуг спецтехники от 01.08.2012 и по договору уступки права требования (цессия) N 4 от 17.12.2012 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 02.03.2013.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30281952,19 руб.

Оплата суммы может быть произведена цессионарием частями, путем перечисления денежных средств на расчетных счет цедента. Возможна оплата иными способами, предусмотренными законодательством РФ (п. 3.1, 3.2 договора).

03.04.2013 между ООО "Центроторг" и ООО "КДЛ" заключено соглашение о зачете взаимных требований (л.д. 15 т.д. 1), в соответствии с которым ООО "КДЛ" имеет задолженность перед ООО "Центроторг" в размере 2280369,94 руб. по договорам займа от 25.07.2012, аренды транспортных средств без экипажа от 15.11.2011, аренды транспортных средств без экипажа от 01.07.2012; ООО "Центроторг" имеет задолженность перед ООО "КДЛ" по договору уступки права требования от 03.04.2013 в размере 30281952,19 руб.

Стороны осуществляют зачет взаимных требований на сумму 2280369,94 руб., ООО "Центроторг" погашает задолженность ООО "КДЛ" на сумму 2280369,94 руб. по договорам займа от 25.07.2012, аренды транспортных средств без экипажа от 15.11.2011, аренды транспортных средств без экипажа от 01.07.2012, ООО "КДЛ" погашает задолженность ООО "Центроторг" по договору уступки права требования от 03.04.2014 на сумму 2280369,94 руб.

Оставшаяся сумма денежных средств в размере 28001582,25 руб., подлежащая оплате ООО "Центроторг" по договору от 03.04.2013, перечислена должнику, либо за должника на основании платежных поручений (л.д. 32-39 т.д.1).

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 03.04.2013 заключено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании недействительной оспариваемой сделки.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим должника требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем наличия совокупности оснований, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5 и 6 Постановления N 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из оснований заявленного требования конкурсному управляющему надлежало доказать, что сделка совершена при наличии у сторон намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда неправомерными действиями участников сделок, осведомленность ответчика о соответствующей цели должника.

Как следует из материалов дела, погашенные зачетами встречные обязательства возникли из договоров займа от 25.07.2012, аренды транспортных средств без экипажа от 15.11.2011, аренды транспортных средств без экипажа от 01.07.2012 (обязательства должника перед ответчиком) и из договора уступки права требования от 03.04.2013 (обязательства ООО "Центроторг" перед должником).

Факт наличия между сторонами правоотношений по вышеуказанным договорам конкурсным управляющим не оспаривается.

Обязательства сторон погашены в равных суммах, что свидетельствует о получении должником соразмерного встречного предоставления по оспариваемой сделке.

В результате спорной сделки было осуществлено одновременное прекращение прав требования кредитора - ООО "Центроторг" к должнику и должника к кредитору, то есть уменьшение объема обязательств самого должника. ООО "КДЛ" погасив задолженность ООО "Центроторг" по договору уступки права требования от 03.04.2013 на сумму 2280369,94 руб., получило соразмерное погашение задолженности по договорам: займа от 25.07.2012, аренды транспортных средств без экипажа от 15.11.2011, аренды транспортных средств без экипажа от 01.07.2012.

Также одним из обязательных условий для доказывания цели причинения имущественным правам кредиторов является установленный факт того, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника на момент совершения сделки в материалах дела отсутствуют. Кроме того, неисполнение обязательства перед отдельным контрагентом само по себе не свидетельствует о факте неплатежеспособности.

Факт заинтересованности сторон сделки не доказан.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемым соглашением стороны произвели погашение обязательств по договору займа от 25.07.2012, заключенному между ООО "Центроторг" (займодавец) и ООО "КДЛ" (заемщик), срок исполнения по которому еще не наступил, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречных однородных требований является одним из способов прекращения обязательств. При этом данная статья допускает прекращение зачетом и тех встречных требований, срок исполнения которых не наступил. Требование о том, что зачетом могут быть погашены только обязательства с наступившим сроком исполнения, касается лишь случаев зачета по заявлению одной из сторон.

В отношении тех ситуаций, когда зачет производится по обоюдному согласию сторон, применению подлежат положения статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определение суда отмене по приведенным в апелляционной жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2016 по делу N А29-2938/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Русских Ивана Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

Т.М. Дьяконова О.П. Кобелева