Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 г. N 18АП-13976/16

г. Челябинск

12 декабря 2016 г.

Дело N А76-7862/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Калиной И.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М1" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2016 по делу N А76-7862/2016 (судья Катульская И.К.).

В заседании принял участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "М1" - Серышев А.В. (доверенность от 25.03.2016);

общества с ограниченной ответственностью "АПС Технолоджи" - Гурина О.А. (доверенность от 10.06.2016 N 1/2016).

Общество с ограниченной ответственностью "М1" (далее - ООО "М1", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АПС Технолоджи" (далее - ООО "АПС Технолоджи", ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 215 258 руб. 24 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 753 руб. 74 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.125 т.1).

Решением суда от 20.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "М1" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда от 20.09.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неполное исследование судом всех обстоятельств дела. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно принят довод ответчика, о том, что поставка товара по 19 товарным накладным истцом не производилась, поскольку в указанных накладных отсутствуют подписи сотрудников ответчика и печать организации. Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что указанные товарные накладные признаются ООО "АПС Технолоджи", указаны в актах сверки, полномочия лиц, подписавших указанные товарные накладные, явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации); данные лица подписывали иные товарные накладные, поставка по которым ответчиком не оспаривается. Также истец полагает, что существенным обстоятельством является наличие в материалах судебного дела товарно-транспортных накладных на каждую товарную накладную, при этом товарно-транспортные накладные ответчик не оспаривает. Суд в обжалуемом решении не дал правовой оценки всем обстоятельствам дела, а также добросовестности и открытости всех действий истца.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, просит в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ООО "М1" указало на неоплату ответчиком товара (стекло), поставленного ООО "АПС Технолоджи" по товарным накладным:

- М1-04435 от 09.10.2014 на сумму 92 464 руб. 45 коп. (л.д.15 т.1),

- М1-04583 от 23.10.2014 на сумму 16 327 руб. 55 коп. (л.д.22 т.1),

- М1-04604 от 24.10.2014 на сумму 5 822 руб. 56 коп. (л.д.29 т.1),

- М1-04645 от 29.10.2014 на сумму 2 612 руб. 11 коп. (л.д.35 т.1),

- М1-04673 от 30.10.2014 на сумму 11 734 руб. 47 коп. (л.д.42 т.1),

- М1-04774 от 07.11.2014 на сумму 10 727 руб. 40 коп. (л.д.48 т.1),

- М1-04871 от 13.11.2014 на сумму 36 337 руб. 30 коп. (л.д.55 т.1),

- М1-04966 от 21.11.2014 на сумму 2 554 руб. 60 коп. (л.д.62 т.1),

- М1-05173 от 09.12.2014 на сумму 25 428 руб. 26 коп. (л.д.69 т.1),

- М1-05174 от 09.12.2014 на сумму 1 654 руб. 80 коп. (л.д.68 т.1), всего на сумму 205 663 руб. 50 коп.,

а также услуг по организации доставки указанного товара по актам оказанных услуг:

- М1-04435 от 09.10.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.16 т.1),

- М1-04583 от 23.10.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.23 т.1),

- М1-04604 от 24.10.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.30 т.1),

- М1-04645 от 29.10.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.36 т.1),

- М1-04673 от 30.10.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.43 т.1),

- М1-04774 от 07.11.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.49 т.1),

- М1-04871 от 13.11.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.56 т.1),

- М1-04966 от 21.11.2014 на сумму 1 200 руб. (л.д.63 т.1), всего на сумму 9 600 руб.

Итого, общий размер стоимости поставленного товара и оказанных услуг по его доставке составил 215 263 руб. 50 коп.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед ним составила 215 258 руб. 24 коп. (л.д.125 т.1).

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате товара и оказанных услуг по его доставке в указанном размере, а также произведя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта наличия задолженности ответчика по оплате товара, полученного по спорным товарным накладным в октябре-декабре 2014 года.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что между сторонами сложились фактические длительные правоотношения из договора поставки, товар поставлялся истцом и оплачивался ответчиком в период с 01.01.2011 по декабрь 2015 года. Договор поставки в виде единого документа сторонами не заключался, что не является предметом спора.

В отсутствие договора, приняв во внимание содержание товарных накладных, товарно-транспортных накладных, актов об оказании услуг по доставке товара, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений, вытекающих из разовых сделок купли-продажи, регулируемых нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленными в дело товарными накладными и актами оказанных услуг за период с 09.10.2014 по 09.12.2014 (л.д. 15, 22, 29, 35, 42, 48, 55, 62, 69, 68 т.1) подтверждается и ответчиком не оспаривается факт поставки ООО "М1" товара ответчику на общую сумму 205 663 руб. 50 коп., а также оказание услуг по доставке товара на сумму 9 600 руб. (л.д. 16, 23, 30, 36, 43, 49, 56, 63 т.1) по спорным товарным накладным.

Возражая на иск, ответчик ссылается на отсутствие задолженности по оплате товара по спорным товарным накладным, считая их оплаченными.

В материалы дела представлены акты сверки, составленные сторонами в одностороннем порядке (л.д.7-64 т.2).

Согласно акту сверки истца за весь период взаимоотношений с 01.01.2011 по 27.06.2016 ООО "М1" поставлено ответчику товара на сумму 12 218 368 руб. 50 коп., оплачено ответчиком 12 003 110 руб. 26 коп., задолженность в пользу истца - 215 258 руб. 24 коп. (л.д.7-23 т.2).

Согласно актам сверки ООО "АПС Технолоджи" по состоянию на 31.12.2014 задолженность в пользу ответчика составила 89 361 руб. 97 коп., по состоянию на 31.12.2015 - 215 655 руб. 18 коп. (л.д.31-35 т.2).

Из пояснений сторон следует и не оспаривается, что ООО "АПС Технолоджи" производило оплату полученного от ООО "М1" товара без указания в назначении платежей реквизитов оплачиваемых товарных накладных (платежные поручения, л.д.1-4 т.2).

По утверждению истца, поступающая от ответчика оплата засчитывалась бухгалтерией в оплату конкретных товарных накладных по согласованию с бухгалтерией ответчика. На стадии апелляционного производства истец представил таблицу взаиморасчетов, отражающую по данным истца платежные документы и товарные накладные, по которым засчитана оплата, согласно которой не оплаченными являются накладные, заявленные в иске.

Ответчик согласование с истцом назначения платежей применительно к конкретным товарным накладным оспаривает.

В соответствии со статьей 522 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда поставка одноименных товаров осуществляется поставщиком покупателю одновременно по нескольким договорам поставки и количество поставленных товаров недостаточно для погашения обязательств поставщика по всем договорам, поставленные товары должны засчитываться в счет исполнения договора, указанного поставщиком при осуществлении поставки либо без промедления после поставки (пункт 1).

Если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты (пункт 2).

При этом в силу пункта 3 указанной статьи, если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам.

Поскольку оплата за поставленный товар производилась ООО "АПС Технолоджи" без указания в назначении платежа номера и даты товарных накладных, подлежащих оплате, в произвольном размере, отличном от стоимости поставленного товара и оказанных услуг по его доставке, доказательств согласования сторонами в порядке пунктов 1, 2 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретных обязательств, прекращаемых оплатой, суду не представлено, следовательно, к отношениям сторон должны применяться положения пункта 3 названной статьи, устанавливающей хронологический порядок погашения обязательств (исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которых наступил ранее).

Из актов сверки следует, что сальдо взаиморасчетов по состоянию на 01.01.2013 как по данным истца, так и по данным ответчика составило 327 809 руб. 77 коп. (л.д.41-44, 47-52 т.2).

Ответчик в отзыве на иск ООО "М1" заявил возражения относительно поставки продукции по 19 товарным накладным, представленным истцом, а именно: М1-05776 от 18.12.2013, М1-00407 от 06.02.2014, М1-00521 от 14.02.2014, М1-К-01819 от 22.05.2014, М1-02483 от 03.07.2014, М1-02486 от 03.07.2014, М1-02615 от 10.07.2014, М1-02984 от 01.08.2014, М1-03632 от 19.08.2014, М1-03633 от 19.08.2014, М1-03865 от 03.09.2014, М1- 03882 от 04.09.2014, М1-03896 и М1-03897 от 05.09.2014, М1-03920 от 09.09.2014, М1-04205 от 25.09.2014, М1-04372 от 06.10.2014, М1-04371 от 06.10.2014, М1-04966 от 21.11.2014 на общую сумму 285 092 руб. 22 коп. (л.д.212-214 т.2).

Суд первой инстанции необоснованно исключил возражения ответчика в указанной части из предмета доказывания по делу со ссылкой на то, что оспариваемые поставки не относятся к предмету спора. Названные товарные накладные относятся к спорному периоду поставки (2013-2014 г.г.), влияют на сальдо взаиморасчетов и вывод о наличии или отсутствии задолженности по заявленным истцом товарным накладным, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о необходимости оценки обстоятельств поставки по ним.

В силу частей 1-3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Проанализировав представленные истцом доказательства в отношении поставки товара по товарным накладным М1-05776 от 18.12.2013, М1-00407 от 06.02.2014, М1-00521 от 14.02.2014, М1-К-01819 от 22.05.2014, М1-02483 от 03.07.2014, М1-02486 от 03.07.2014, М1-02615 от 10.07.2014, М1-02984 от 01.08.2014, М1-03632 от 19.08.2014, М1-03633 от 19.08.2014, М1-03865 от 03.09.2014, М1- 03882 от 04.09.2014, М1-03896 и М1-03897 от 05.09.2014, М1-03920 от 09.09.2014, М1-04205 от 25.09.2014, М1-04372 от 06.10.2014, М1-04371 от 06.10.2014, М1-04966 от 21.11.2014 на общую сумму 285 092 руб. 22 коп., судебная коллегия не усматривает оснований для их исключения из взаиморасчетов сторон.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Поставка товара в указанной части подтверждена истцом товарными накладными, содержащими в основание поставки реквизиты конкретных заказов покупателя (ответчика); электронной перепиской сторон, позволяющей соотнести данные заявок с данными товарных накладных; а также товарно-транспортными накладными, актами оказания услуг по транспортировке товара (т.3).

Товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты оказания услуг по транспортировке товара содержат подпись, расшифровку подписей лиц, принявших товар от имени покупателя.

Материалами дела также подтверждается довод истца о том, что подписавшие оспариваемые товарные накладные лица: Комарова, Бикбулатов, Тактаров, Стенникова, Маткаришев, Посохов, Ветерцов, Булатов от имени ответчика принимали товар по другим накладным, факт поставки по которым ООО "АПС Технолоджи" не оспаривается.

При названной совокупности доказательств на ответчике лежит бремя опровержения факта поставки.

Вместе с тем ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что подписавшие товарные накладные лица не являются работниками ООО "АПС Технолоджи" (сведения по перечислению НДФЛ, взносов в пенсионный фонд в отношении работников, другие доказательства), суду не представил, доводы истца не опроверг, ограничившись отрицанием факта поставки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается получение ответчиком товара по оспариваемым товарным накладным, сальдо взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2014 определено истцом верно в сумме 341 551 руб. 43 коп. (л.д.53-56 т.2).

Однако, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ООО "М1", поскольку при предъявлении искового заявления в суд истцом произвольно выбраны товарные накладные за октябрь-декабрь 2014 года, которые с учетом правил пункта 3 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать оплаченными.

Материалами дела подтверждается, что поставка товара в этот же период, а также позднее, по другим товарным накладным, признается истцом оплаченной надлежаще и в полном объеме, что следует, в том числе из акта сверки по состоянию на 27.06.2016 (л.д. 7-23 т.2). Из содержания претензии истца от 12.01.2016 также усматривается, что ООО "М1" признает факт внесения ответчиком в 2015 году за поставленный товар денежных средств в сумме 1 139 628 руб., что значительно превышает сумму заявленных требований по спорным накладным за 2014 год и сальдо взаиморасчетов (л.д. 84 т.1).

Таким образом, принимая во внимание размер поступившей в 2015 году от ответчика оплаты за товар, поставленный истцом товар по товарным накладным М1-04435 от 09.10.2014 на сумму 92 464 руб. 45 коп., М1-04583 от 23.10.2014 на сумму 16 327 руб. 55 коп., М1-04604 от 24.10.2014 на сумму 5 822 руб. 56 коп., М1-04645 от 29.10.2014 на сумму 2 612 руб. 11 коп., М1-04673 от 30.10.2014 на сумму 11 734 руб. 47 коп., М1-04774 от 07.11.2014 на сумму 10 727 руб. 40 коп., М1-04871 от 13.11.2014 на сумму 36 337 руб. 30 коп., М1-04966 от 21.11.2014 на сумму 2 554 руб. 60 коп., М1-05173 от 09.12.2014 на сумму 25 428 руб. 26 коп., М1-05174 от 09.12.2014 на сумму 1 654 руб. 80 коп., а также услуги по организации доставки указанного товара по актам оказанных услуг М1-04435 от 09.10.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04583 от 23.10.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04604 от 24.10.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04645 от 29.10.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04673 от 30.10.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04774 от 07.11.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04871 от 13.11.2014 на сумму 1 200 руб., М1-04966 от 21.11.2014 на сумму 1 200 руб., всего на сумму 215 263 руб. 50 коп. оплачены ответчиком в полном объеме.

В суде апелляционной инстанции представителем ООО "М1" даны пояснения, что предметом иска являются именно вышеназванные товарные накладные и акты, требований о взыскании задолженности, исходя из сальдо взаиморасчетов на дату подачи иска, ООО "М1" не заявляет (аудиозапись судебного заседания от 22.11.2016, от 06.12.2016).

Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных истцом требований, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в части взыскания основной задолженности правомерно.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения заявленных ООО "М1" исковых требований, суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и возмещении расходов истца на оплату услуг представителя.

Поскольку все обстоятельства дела были исследованы и установлены судом первой инстанции, выводы суда соответствуют материалам дела и правовым нормам, обжалуемый судебный акт отмене или изменению, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателя жалобы, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2016 по делу N А76-7862/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

И.В. Калина С.А. Карпусенко