Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2016 г. N 06АП-5991/16

Требование: о взыскании долга по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

16 декабря 2016 г.

А73-9734/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Гричановской Е.В., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кейбал М.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Антикор": не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "Монолит": Кадочина Татьяна Валерьевна, представитель по доверенности от 08.09.2016; Яковенко Татьяна Валерьевна (решение от 26.02.2015);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Монолит"

на решение от 31.08.2016

по делу N А73-9734/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Тищенко А.П.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Антикор"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Монолит"

о взыскании 3 299 246,55 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Антикор" (ОГРН 1032700450705, ИНН 2723055767, место нахождения: г. Хабаровск, ул. Перекопская, 2В, далее- ООО "Антикор", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (ОГРН 1152723001133, ИНН 2723178381, место нахождения: г. Хабаровск, ул. Панфиловцев, дом 27, офис 6, далее- ООО "Монолит", ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 299 246,55 руб. по соглашению от 02.04.2015 об уступке прав требования по договору лизинга N Л02/13/Б3- 116 от 27.09.2013.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.08.2016 иск удовлетворен в сумме 2 150 887,64 руб., в остальной части требований отказано.

ООО "Монолит" не согласился с принятым судебным актом и обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает на незаконный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по результату рассмотрения заявления ООО "Антикор" о признании недействительной сделки по проведению зачета взаимных обязательств на сумму 1 107 721,33 руб. с ООО "Финансово-лизинговая компания" по соглашению от 02.04.2015 об уступке прав требования по договору лизинга N Л02/13/Б3- 116 от 27.09.2013.

Кроме того, ссылается на отсутствие в судебном акте оценки доводов ответчика о неоднократном уведомлении истца о погашении своей задолженности по соглашению путем зачета встречных требований по другому обязательству, в котором ответчик является кредитором по отношению к истцу (договор подряда N 5Л/2013 от 10.09.2013). Сообщение о зачете было выражено в письменной форме, письмо отправлено по адресу электронной почты, указанному конкурсным управляющим. Сделка по зачету является оспоримой, и недействительным не признано.

Отзыва на апелляционную жалобу не предоставлено.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 15.12.2016 на 11 часов 20 минут. Информация об этом размещена на сайте арбитражного суда в сети Интернет.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика настаивали на доводах жалобы и отмене решения суда.

Истец, извещенный надлежащим образом, явку своего представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.09.2013 между ООО "Антикор" (лизингополучатель) и ООО "Финансово-Лизинговая компания "Восток" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л02/13/Б3-116 в соответствии с условиями которого лизингодатель принял обязательства приобрести у продавца, указанного в приложении N1 в собственность, выбранное лизингополучателем для целей договора имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, сроком на 36 месяцев (далее- договор лизинга). Договор заключен в рамках положений общих условий договоров лизинга NЛОТ-130813 от 27.09.2013.

В соответствии с приложением N 1 договору предметом лизинга являлся бетонный завод модель GiStat 25, новый, стоимость предмета лизинга, учтенная при заключении договора 3 770 000 руб., включая НДС.

Как следует из графика уплаты лизинговых платежей (приложение N 2) задаток составлял 1 131 000 руб., который должен был быть уплачен до 02.10.2013, сумма лизинговых платежей 3 904 007,88 руб.

По акту приема передачи от 15.10.2013 к договору купли-продажи N 26/09/13-БЗ оборудование согласно спецификации передано от продавца (ООО "Альфа-СПК) покупателю ООО "Финансово-Лизинговая компания "Восток" и лизингополучателю (ООО "Антикор").

По акту приема-передачи N 1 от 09.12.2013 бетонный завод модель GiStat 25 передан в лизинг ООО "Антикор"

02.04.2015 между ООО "Антикор" (лизингополучатель 1), ООО "Монолит" (лизингополучатель 2) и ООО "Финансово-Лизинговая компания "Восток" (лизингодатель) заключено соглашение об уступке прав по договору лизинга N Л02/13/Б3-116 от 27.09.2013.

В соответствии с пунктом 1 соглашения лизингополучатель 1 с одобрения лизингодателя передал лизингополучателю 2 права и обязанности по договору лизинга N Л02/13/Б3-116 от 27.09.2013.

По условиям соглашения, с момента его подписания лизингополучатель 2 принял на себя права и обязанности по договору лизинга, права владения и пользования предметом лизинга, а лизингополучатель 1 их утратил (пункт 2). Также лизингополучатель 2 принял на себя все риски и расходы, возникшие вследствие действий (бездействия) лизингополучателя 1 по договору лизинга до заключения настоящего соглашения (пункт 3).

В разделе 6 соглашения зафиксировано сальдо обязательств по договору лизинга.

Как следует из пункта 6.1 соглашения, платежным поручением N 355 от 30.09.2013 лизингополучатель 1 зачислил лизингодателю задаток по договору лизинга в размере 1 131 000 руб., который в рамках графика зачета задатка был зачтен в уплату лизинговых платежей в сумме 726 083,83 руб. Остаток задатка составляет 404 916,17 руб. Данные обязательства лизингодателя перед лизингополучателем 1 в сумме 404 916,17 руб. при подписании настоящего соглашения уступаются лизингополучателем 1 в пользу лизингополучателя 2, а лизингополучатель 2 принимает данные права требования к лизингодателю. Остаток задатка подлежит дальнейшему зачету в счет уплаты лизинговых платежей по суммам и срокам в соответствие с Графиком зачета задатка и иным положениям Договора лизинга.

В течение срока пользования предметом лизинга у лизингополучателя 1 по дату соглашения лизинговые платежи были исчислены в сумме 2 738 164,42 руб.

В счет уплаты лизинговых платежей лизингодателем получено: лизинговые платежи на расчётный счет лизингодателя в сумме 1 509 339,92 руб.; в счет лизинговых платежей зачтен задаток по графику зачета задатка на сумму 726 083,83 руб.; в счет уплаты лизинговых платежей зачтена задолженность лизингодателя на сумму 1 100 353,23 руб. по соглашению от 31.03.2015 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N Л02/13/СС-124 от 19.12.2013. Всего принято в уплату лизинговых платежей 3 335 776,98 руб. (пункт 6.2).

Вместе с правами пользования предметом лизинга лизингополучатель 1 передал лизингополучателю 2, а лизингополучатель 2 принял права выкупа предмета лизинга по окончании договора лизинга. При этом Стороны признают, что в составе лизинговых платежей исчисленных и подлежащих оплате за срок пользования лизингополучателем 1 содержится часть выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 1 148 358,91 руб. (пункт 7 соглашения).

В соответствии с пунктом 8 соглашения, сумма денежных обязательств лизингополучателя 2 перед лизингополучателем 1 за права и обязательства, указанные в пунктах 6.1, 6.2,7 соглашения составляет 2 150 887,64 руб., которая погашается в рассрочку на восемь месяцев с мая 2015 по декабрь 2015 ежемесячно равными платежами.

02.04.2015 имущество передано по акту лизингополучателю 2 в исправном состоянии и без претензий.

Поскольку обязательства ООО "Монолит" по соглашению об уступке требований исполнены не были, ООО "Антикор" обратилось в Арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что задолженность ответчика составляет сумму денежных обязательств за принятые по соглашению права и обязанности в размере 2 150 887,64 руб., и за часть выкупной стоимости лизинга в размере 1 148 358,91 руб. (всего 3 299 246,55 руб).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, выслушав позицию представителей ответчика, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленные договором или законом сроки.

По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 382, частью 1 статьи 384 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (часть 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного 02.04.2015 договора уступки ответчику с согласия кредитора (лизингодателя по договору финансовой аренды) переданы права и обязанности по договору лизинга, при этом в счет уступаемого права ООО "Монолит" принял обязательства уплатить истцу 2 150 887,64 руб. в срок до декабря 2015.

Со стороны ООО "Антикор" соглашение исполнено, предмет лизинга передан ответчику, доказательств исполнения последним обязательств, принятых в соответствии с пунктом 8 соглашения, материалы дела не содержат.

Не соглашаясь с требованиями, ООО "Монолит" приводит доводы об оспаривании конкурсным управляющим ООО "Антикор" графика к договору лизинга в редакции от 31.03.2015, а также сделки по проведению зачета между ООО "Финансово-Лизинговая компания "Восток" и ООО "Антикор" в сумме 1 100 353,23 руб., ссылаясь на то, что рассмотрение настоящего спора невозможно до вступления судебных актов по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве ООО "Антикор".

Согласно позиции заявителя жалобы, если зачет суммы 1 100 353,23 руб. в счет лизинговых платежей по договору лизинга N Л02/13/БЗ-116 от 27.09.2013 будет признан недействительным, то примененная реституция будет означать возврат сторон в положение до зачета, и данная сумма не будет считаться уплаченной ООО "Антикор" в счет договора лизинга, по которому произведена замена стороны. В таком случае ООО "Монолит" должно будет компенсировать Обществу "Антикор" только ту часть лизинговых платежей, которую оно реально оплатило до зачета, т.е. за минусом суммы 1 100 353,23 руб. Соответственно, будет восстановлена задолженность ООО ФЛК "Восток" перед заявителем, а задолженность ООО "Монолит" перед истцом по Соглашению от 02.04.2015 г. уменьшится на эту сумму.

Между тем, в соответствии с принципом свободы договоры, закрепленным в статье 421 ГК РФ, стороны соглашения об уступке самостоятельно определили его условия, в том числе ответчик принял на себя все риски и расходы, возникшие вследствие действий (бездействия) лизингополучателя 1 по договору лизинга до заключения настоящего соглашения (пункт 3).

При определении сальдо взаиморасчетов в части уступленного долга по договору лизинга, был зачтен долг лизинговой компании перед ООО "Антикор" по соглашению от 31.03.2015 о расторжении договора финансовой аренды от 19.12.2013. Сумма зачета была принята во внимание при определении суммы лизинговых платежей, полученных лизингодателем, что определило размер денежных обязательств лизингополучателя 2 перед лизингополучателем 1.

Из буквального толкования соглашения об уступке прав по договору лизинга не следует, что ООО "Монолит" было уступлено, в том числе и право требования с лизингодателя задолженности в сумме 1 100 353,23 руб.

На момент рассмотрения спора размер платы за уступленное право определен в пункте 8 соглашения, а потому, договор должен исполняться в соответствии с принятыми обязательствами.

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта об оспаривании сделки по зачету.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на неоднократное уведомление истца о проведении зачета встречных требований по обязательству, в котором ответчик является кредитором по отношению к истцу (договор подряда N 5Л/2013 от 10.09.2013). Однако данные доводы не нашли своего подтверждения.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения встречного однородного требования зачетом необходимо заявление хотя бы одной из сторон.

При этом, по правилам, предусмотренным в статье 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (статья 54 ГК РФ).

Доказательств направления ООО "Монолог" в установленном законом порядке уведомления ООО "Антикор" о проведении зачета встречных требований по соглашению от 02.04.2015, с указанием суммы, на которую проводится зачет, суду не представлено.

В дело представлен договор цессии от 25.11.2015 N 11-15/А в соответствии с которым ООО "Монолит" (цедент) передало, а ООО "Тандем строй" (цессионарий) принял в полном объеме права и обязанности цедента по соглашению от 02.04.2015 об уступке прав по договору лизинга N Л02-13-Бз-116 от 29.09.2013, заключенному между ООО "Антикор" и ООО "Монолит".

Между тем, уступка прав по соглашению от 02.04.2015 была произведена по договору лизинга от 27.09.2013, а не от 29.09.2013.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, в силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации для истца не имеют правовых последствий договор цессии 11-15/А от 25.11.2015, подписанный истцом с другим лицом, а также письмо-уведомление N 31 от 30.11.2015.

В соответствии с частью 2 статьи 391 ГК РФ, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Как установлено, в отношении ООО "Антикор" определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.05.2015 по делу N А73-967/2015 введена процедура наблюдения, решением от 24.09.2015 данное общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Поскольку положения данного Закона не предусматривают возможности проведения зачета взаимных требований с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, суд первой инстанции правомерно указал на невозможность считать обязательства ответчика по оплате приобретенных прав прекращенным по основаниям зачёта.

Таким образом, взыскание задолженности в сумме 2 150 887,64 руб. произведено судом первой инстанции правомерно.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 31.08.2016 по делу N А73-9734/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

Е.В. Гричановская А.А. Тихоненко