Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 г. N 10АП-16099/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

12 декабря 2016 г.

Дело N А41-39984/16

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Миришова Э.С., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Чернецова И.В., представитель по доверенности от 01.10.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Випкомплект" на определение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2016 и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП-Гласс" на решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2016 по делу N А41-39984/16 по иску общества с ограниченной ответственностью "Випкомплект" к обществу с ограниченной ответственностью "СП-Гласс" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Випкомплект" (далее - истец, ООО "Випкомплект") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СП-Гласс" (далее - ответчик, ООО "СП-Гласс") с требованиями о взыскании основного долга в размере 443 225,15 руб., государственной пошлины в размере 11 864,50 руб.

03.10.2016 ООО "Випкомплект" подало ходатайство о принятии обеспечительных мер по указанному исковому заявлению в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетном счете Ответчика в банке "Промсвязьбанк" (ОАО) р/сN 40702810200000014284, к/с 30101810400000000555 БИК 044525555 в размере 455 089,65 руб. (без учета расходов на оплату госпошлины), т.е. в пределах суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2016 по делу N А41-39984/16 в удовлетворении данного ходатайства ООО "Випкомплект" отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Випкомплект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных судом первой инстанции в обжалуемом определении, фактическим обстоятельствам дела.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2016 по делу N А41-39984/16 исковые требования ООО "Випкомплект" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "СП-Гласс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных судом первой инстанции в обжалуемом решении, фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятых судом первой инстанции судебных актов проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца возражал против апелляционной жалобы ответчика, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого ООО "Випкомплект" определения.

Из материалов дела следует, что предметом иска, заявленного ООО "Випкомплект", является взыскание суммы основного долга.

В качестве обеспечительной меры ООО "Випкомплект" просит наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетном счете ответчика в банке "Промсвязьбанк" (ОАО) р/сN 40702810200000014284, к/с 30101810400000000555 БИК 044525555 в размере 455 089,65 руб. (без учета расходов на оплату госпошлины), т.е. в пределах суммы задолженности.

В обоснование необходимости принятия данных обеспечительных мер истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о наложении обеспечительных мер было отказано ввиду того, что заявителем не представлено достаточных доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем, не представлено данных, подтверждающих наличие у ответчиков намерения совершать какие-либо действия, имеющие целью затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, как и не представлено доказательств того, что ответчик не обладает достаточным количеством денежных средств или имущества для удовлетворения требований истца, а также предпринимает попытки для вывода денежных средств со своего счета или сокрытия имеющегося имущества.

Обжалуя определение суда первой инстанции, ООО "Випкомплект" указывает на то, что выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия достаточных оснований для принятия обеспечительных мер.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (часть 1). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если не принятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Абзацем 3 пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, имея в виду, в частности, разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении судами обеспечительных мер").

Оценка обоснованности применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Учитывая данные разъяснения и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца и обстоятельства дела, суд отказал в удовлетворении заявления о принятии испрашиваемых истцом обеспечительных мер, поскольку заявитель не доказал, что непринятие судом обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В качестве обеспечительных мер заявитель просит наложить арест на имущество, принадлежащее ООО "СП-Гласс", в пределах суммы заявленных исковых требований.

Вместе с тем, заявитель, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер.

Доводы, изложенные в заявлении об обеспечении иска, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Учитывая изложенное, поскольку доказательств в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявителем не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Випкомплект" в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Ссылка заявителя на наличие 10 арбитражных дел, по которым ООО "СП-Гласс" выступает ответчиком, не является доказательством сокрытия либо отчуждения Ответчиком принадлежащего ему имущества и денежных средств, совершения операций, направленных на ухудшение имущественного положения, осуществления деятельности, свидетельствующей о недобросовестном намерении ответчика уклониться от погашения взыскиваемой задолженности и исполнения судебного акта об удовлетворении исковых требований (если он будет принят), и наличия реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт по настоящему делу.

Таким образом, апелляционный суд считает, что выводы суда мотивированы, основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела и оценке доказательств, а также на правильном применении норм процессуального права, в том числе, положений части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого ООО "Випкомплект" определения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд также не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки продукции от 28.05.2014 N 40.

Как утверждает истец в исковом заявлении, он свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, однако ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не выполнил.

Истцом в адрес ответчика направлялась досудебная претензия от 31.05.2016 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, однако данная претензия оставлена последним без удовлетворения (л. д. 11).

Поскольку сумма задолженности в добровольном порядке ответчиком погашена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ООО "Випкомплект" указало на то, что обязательства по указанному договору с его стороны были надлежащим образом исполнены, однако ООО "СП-Гласс" оплату полученного по этому договору товара в полном объеме не произвело.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Випкомплект", суд первой инстанции сослался на доказанность материалами дела ненадлежащего исполнения ООО "СП-Гласс" обязательств по договору.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ООО "СП-Гласс" указало, что исковое заявление подано с нарушением подсудности, поставка товара осуществлена в рамках настоящего спора не по представленному истцом договору, а на основании заказа покупателя N 42 от 15.01.2015, товарная накладная на поставку товара подписана неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Випкомплект" и ООО "СП-Гласс" заключен договор поставки продукции от 28.05.2014 N 40 (далее - Договор), согласно которому поставщик - истец обязуется передавать в собственность покупателю - ответчику продукцию, указанную в заявке, а покупатель обязуется принимать указанную продукцию и своевременно производить ее оплату на условиях договора.

В соответствии с п. 1.2 договора предметом поставки является продукция, указанная в заявке.

Согласно п. 2.4 договора датой поставки продукции считается дата передачи продукции покупателю по накладной.

Истцом, во исполнение заявок ответчика и положений п. 1.1 договора, был поставлен товар по товарным накладным от 15.01.2015 N 42 на сумму 364 822,96 руб. и от 03.03.2015 N 416 на сумму 276 673,66 руб., который оплачен ответчиком частично.

Дополнительным соглашением N 1 от 28.05.2014 к договору стороны договорились, что для обеспечения бесперебойной работы заказчика, допускается отсрочка платежа по отгруженным товарам на срок 21 календарный день, при этом размер задолженности заказчика на этот срок не должен превышать сумму 500 000 руб.

Как следует из п. 5.1 договора покупатель оплачивает продукцию по ценам, указанным в счетах.

ООО "Випкомплект" были выставлены счета на оплату N 42 от 15.01.2015 и N 416 от 02.03.2015, однако поставленная продукция в полном объеме оплачена не была (л. д. 25, 31).

В связи с чем на момент рассмотрения дела в суде, у ООО "СП-Гласс" перед ООО "Випкомплект" образовалась задолженность в размере 443 225,15 руб.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора от 28.05.2014 N 40, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Ответчик в обоснование своей позиции о классификации спорных правоотношений как разовых сделок купли-продажи ссылается на заказ покупателя N 42 от 15.01.2015.

Доводы ответчика о том, что поставка товаров по товарным накладным от 15.01.2015 N 42 и от 03.03.2015 N 416 сложилась вне условий договора поставки продукции N 40 от 28.05.2014, следует считать необоснованными, поскольку указанный договор согласно ст. 429.1 ГК РФ является рамочным (с открытыми условиями).

Согласно ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Поставка продукции, согласно п. 1.1 договора осуществляется по заявкам покупателя, которые были представлены в деле, подписанное сторонами соглашение N 1 от 02.02.2016 подтверждает, что у ответчика образовалась задолженность по поставленной продукции именно во исполнение указанного договора и сторонами определен порядок погашения образовавшейся задолженности. Доказательств наличия иных договоров, по которым могла быть поставлена продукция, ответчиком не представлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, при наличии в материалах дела договора поставки продукции N 40 от 28.05.2014, заключенного между сторонами 03.12.2014, полагает подлежащим применение его условий к спорным правоотношениям.

Доводы ответчика о том, что исковое заявление подано с нарушением подсудности ввиду того, что правоотношения, сложившиеся по спорным накладным, сложились вне условий договора поставки продукции N 40 от 28.05.2014, также являются несостоятельными по основаниям, указанным выше. Соответственно, правовые отношения между истцом и ответчиком подлежат регулированию договором поставки продукции N 40 от 28.05.2014.

Пункт 8.3 указанного договора устанавливает, что любые споры и/или разногласия, связанные с договором, подлежат передаче на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2016 было обоснованно отказано в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Указанное определение не обжаловалось.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д. 18-33), подписанными в двустороннем порядке без замечаний, скрепленными печатями соответствующих организаций.

В нарушение условий договора ООО "СП-Гласс" не исполнило обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме.

Доказательств оплаты ответчиком в полном объеме за поставленный истцом товар на общую сумму 443 225,15 руб. ООО "СП-Гласс" ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в заявленном размере.

Несостоятельным является довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в товарной накладной от 15.01.2015 N 42 находится подпись неуполномоченного лица, доверенность на которого не выдавалась, и что указанная товарная накладная не является доказательством отгрузки товара.

На основании п. 1 ст. 182 ГК РФ наличие у получателей товара соответствующих полномочий явствовали из обстановки, в которой они действовали, равно как и из наличия между сторонами правоотношений по договору поставки продукции N 40 от 28.05.2014.

Представленные истцом в подтверждение поставки товара накладные содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в том числе подпись лица, получившего товар, и оттиск печати ответчика, а учитывая, что товар был поставлен непосредственно на склад ответчика, то представленные документы свидетельствуют о том, что лицо, принявшее товар по спорным накладным, является сотрудником покупателя, а истец, передавая товар указанному лицу, исходил из того, что его полномочия явствуют из обстановки.

Указанная товарная накладная от 15.01.2015 N 42 заверена печатью ответчика, подлинность которой им не оспаривалась, а за действия своих работников, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, отвечает должник.

В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

При таких обстоятельствах, проставление на товарной накладной оттиска печати организации и наличия подписи следует рассматривать как достаточное основание для признания товара поставленным по такой товарной накладной, что подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.02.2014 N ВАС-300/14 по делу N А56-10994/2013.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе ООО "СП-Гласс", не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого ООО "СП-Гласс" решения не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.10.16 года и решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2016 по делу N А41-39984/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

Э.С. Миришов С.В. Мальцев