Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 г. N 10АП-14527/16

г. Москва

12 декабря 2016 г.

Дело N А41-19058/16

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А.,

судей: Бархатова В.Ю., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Сахаровой С.С.,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью "ДДВ РУССЕРВИС" - Федяккин В.А. по доверенности от 07 июля 2016 года,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХРЕАЛ" - Реймер В.Я. по доверенности от 28 апреля 2016 года N 1,

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "КАЛИПСО" - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственности "СПЕЦТЕХРЕАЛ" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2016 года по делу N А41-19058/16, принятое судьей Голубковым П.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДДВ РУССЕРВИС" к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХРЕАЛ" о взыскании задолженности, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "КАЛИПСО",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДДВ РУССЕРВИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХРЕАЛ" (далее - ответчик) о взыскании 1 110 550 руб. 50 коп. задолженности, 102 672 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 25 132 руб. в счет компенсации судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимает участие Общество с ограниченной ответственностью "КАЛИПСО" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2016 года исковые требования удовлетворены (л.д. 105-106).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СПЕЦТЕХРЕАЛ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "Калипсо" на основании товарных накладных от 14 января 2015 года N 4, от 24 февраля 2015 года N 56, от 24 февраля 2015 года N 57, от 02 марта 2015 года N 65, от 12 марта 2015 года N 85, от 20 марта 2015 года N 92, от 24 марта 2015 года N 93, от 03 июня 2015 года N 161, от 09 июня 2015 года N 169, от 17 июня 2015 года N 174 и от 25 мая 2015 года N 151 поставило в адрес ответчика товар (запчасти различных наименований). Каких-либо разногласий при приемке товара покупателем не заявлено.

Между ООО "Калипсо" и ООО "ДДВ РУССЕРВИС" 24 сентября 2015 года заключен договор N 01/09/15 уступки прав (цессии).

В соответствии с пунктом 1.1.4 договора, произошла уступке прав требования по взысканию задолженности с ООО "Спецтехреал" (ИНН 5008029882) за поставленный товар и аренду оборудования.

Вместе с тем, в связи с ошибочным указанием ООО "Спецтехреал" (ИНН 5008029882) в качестве должника между ООО "Калипсо" и ООО "ДДВ РусСервис" 22 июля 2016 года заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору уступки прав (цессии) N01/09/15 от 24 сентября 2015 года, согласно которого должником является ООО "Спецтехреал" (ОГРН 1145047001681, ИНН 5047151501, КПП 504701001, адрес места нахождения: 141707, Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, д.44).

О состоявшейся уступке был извещен ответчик, после получения которого между истцом и ответчиком подписан акт сверки расчетов, подтверждающий задолженность ответчика перед истцом на сумму 1 790 500 руб. 50 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 31 марта 2016 года, в которой указал на наличие задолженности в размере 1 110 500 руб. 50 коп. и необходимость ее погашения.

Однако данная претензия с требованием о его оплате ответчиком была оставлена без удовлетворения.

Поскольку ответчиком принятые по договору обязательства по оплате стоимости выполненных работ надлежащим образом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие оплату долга в полном объеме.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства либо в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования об его исполнении.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что факт надлежащего исполнения обязательства по поставке товара истцом, и его приемки ответчиком, подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих оплату долга ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, суду не представлено и по существу не оспаривается ответчиком.

Апелляционным судом не принимаются доводы апелляционный жалобы об отсутствии в Договоре уступки прав (цессии) от 24 сентября 2015 года N 01/09/15 ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое право, поскольку в нем отсутствуют ссылки на договоры, акты, товарные накладные.

В соответствии с положениями Соглашения об уплате от 24 сентября 2015 года, ООО "Калипсо" передает ООО "ДДВ РусСервис" право требований к Должникам, в объем которого включены, в том числе право требования по следующим документам: по договору аренды оборудования N 20/02/2015 от 20 февраля 2015 года, заключенному между Цедентом и ООО "Спецтехреал"; по товарным накладным от 14 января 2015 года N 4, от 24 февраля 2015 года N 56, от 24 февраля 2015 года N 57, от 02 марта 2015 года N 65, от 12 марта 2015 года N 85, от 20 марта 2015 года N 92, от 24 марта 2015 года N 93, от 03 июня 2015 года N 161, от 09 июня 2015 года N 169, от 17 июня 2015 года N 174, от 25 мая 2015 года N 151, от 17 июня 2015 года N 174, в соответствии с которыми было поставлено Цедентом и было получено ООО "Спецтехреал" различное оборудование".

Как указывалось выше, в связи с ошибочным указанием ООО "Спецтехреал" (ИНН 5008029882) в качестве должника между ООО "Калипсо" и ООО "ДДВ РусСервис"" 22 июля 2016 года заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору уступки прав (цессии) N 01/09/15 от 24 сентября 2015 года (Приложение N 2), согласно которого должником является ООО "Спецтехреал" (ОГРН 1145047001681, ИНН 5047151501, КПП 504701001, адрес места нахождения: 141707, Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, д.44).

В связи с неполным указанием товарных накладных между ООО "Калипсо" и ООО "ДДВ РусСервис"" 22 августа 2016 года заключено Дополнительное соглашение N 2 к Договору уступки прав (цессии) N 01/09/15 от 24 сентября 2015 года, согласно которого ООО "Калипсо" передает ООО "ДДВ РусСервис" право требований к Должникам, в объем которого включены, в том числе право требования по следующим документам: по договору аренды оборудования N20/02/2015 от 20 февраля 2015 года, заключенному между Цедентом и ООО "Спецтехреал"; по товарным накладным от 14 января 2015 года N 4, от 24 февраля 2015 года N 56, от 24 февраля 2015 года N 57, от 02 марта 2015 года N 65, от 12 марта 2015 года N 85, от 20 марта 2015 года N 92, от 24 марта 2015 года N 93, от 25 мая 2015 года N 151, от 03 июня 2015 года N 161, от 09 июня 2015 года N 169 и от 17 июня 2015 года N 174, в соответствии с которыми было поставлено Цедентом и было получено ООО "Спецтехреал" различное оборудование".

Указанное дополнительное соглашение N 2 от 22 августа 2016 года к Договору уступки прав (цессии) N 01/09/15 от 24 сентября 2015 года содержит данные обо всех товарных накладных, по которым за ответчиком сохраняется задолженность на сумму 1 110 500, 50 руб. 00 коп.

Также истцом в материалы дела представлены доказательства частичной оплаты ответчиком задолженности, в частности Акт сверки между истцом и ответчиком от 15 февраля 2016 года, Акт зачета однородных требований от 11 января 2016 года между истцом и ответчиком, платежные поручения ответчика.

Апелляционный суд обращает внимание, что в рамках дела N А40-176394/2016-145-1561 ООО "Спецтехреал" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Калипсо", ООО "ДДВ РусСервис" о признании договора уступки права требования N 01/09/15 от 24 сентября 2015 года незаключенным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 сентября 2016 года по делу N А40-176394/2016-145-1561 в удовлетворении исковых требований отказано).

Таким образом, между ООО "Калипсо" и ООО "ДДВ РусСервис" достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в том числе и о предмете договора, сторонами определены требования (обязательства), которые уступлены в пользу ООО "ДДВ РусСервис".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленное требование о взыскании суммы задолженности в размере 1 110 550 руб. 50 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку ответчиком были нарушены сроки оплаты поставленного ресурса, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 102 672 рублей 28 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом произведен расчет, согласно которому с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства своевременной оплаты денежных средств, требование истца о взыскании начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылки ответчика на отсутствие подтверждений полномочий лица, подписавшего исковое заявление при обращении в суд по настоящему делу, отклоняется апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 названной статьи).

Как следует из материалов дела, Исковое заявление по настоящему делу подписано Морозовым А.А. и проставлена печать ООО "ДДВ РусСервис".

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ДДВ РусСервис", согласно которой генеральным директором истца является Морозов А.А.

Кроме того. Морозов А.А. является участником ООО "ДДВ РусСервис" с долей 50% в уставном капитале Общества.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что Морозов А.А. не имеет полномочий на подписание искового заявления.

Таким образом, исковое заявление подписано директором ООО "ДДВ РусСервис" Морозовым А.А., который как исполнительный орган общества вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать исковое заявление и представлять его интересы в суде (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ).

Ссылка подателя жалобы на то, что судом было отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, при этом ответчику не выдано определение суда об отказе в удовлетворении ходатайства, что является нарушением норм процессуального права, апелляционным судом не принимается, поскольку частью 1 статьи 147 АПК РФ не предусмотрена обязанность арбитражного суда выносить отдельное определение об отказе в приостановлении производства по делу. Согласно данной норме арбитражный суд выносит определения о приостановлении производства по делу, его возобновлении или об отказе в возобновлении.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 сентября 2016 года по делу N А41-19058/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции

Председательствующий

М.А. Немчинова

Судьи

В.Ю. Бархатов С.А. Коновалов