Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2016 г. N 02АП-9310/16

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

11 ноября 2016 г.

Дело N А28-5480/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Сандалова В.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Целищевой А.Г.,

без участия сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югорский транспортный комплекс"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2016 по делу N А28-5480/2016, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Югорский транспортный комплекс" (ИНН: 8602185378, ОГРН: 1118602010845)

к обществу с ограниченной ответственностью "Информат" (ИНН: 4501114373, ОГРН 1054500016780), обществу с ограниченной ответственностью "Южная региональная торговая компания" ОГРН 1102312018511),

о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Югорский транспортный комплекс" (далее - истец, ООО "ЮТК") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Информат" (далее - ответчик 1, ООО "Информат"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-ТРЕЙД" (далее - ответчик 2, ООО "ЭКСПО-ТРЕЙД") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 06.05.2013 N 10/2-07-2013.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.04.2016 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2016 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика ООО "ЭКСПО-ТРЕЙД" на надлежащего - ООО "Южная региональная торговая компания" (далее ООО "ЮРТК").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2016 в удовлетворении требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 4.1 договора займа, данным пунктом установлен запрет уступки, в связи с чем, договор уступки является недействительным. ООО "Информат" не могло не знать о данном обстоятельстве, так как уступка произошла по договору займа, в котором содержался запрет на уступку.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.10.2012 между ООО "ЭКСПО-ТРЕЙД" (займодавец) и ООО "ЮТК" (заемщик) заключен договор N 030/12 от (далее также - договор займа), по условиям которого заимодавец передает заемщику сумму займа в размере 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты, определенные в настоящем договоре

Заимодавец перечисляет заемщику сумму займа в течение двух банковских дней на расчетный счет, указанный в реквизитах заемщика после получения заявки от последнего (пункт 2.1 договора займа).

Согласно пункту 4.1 договора займа условия договора, соглашений и дополнений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

Платежным поручением N 599 от 30.10.2012 ООО "ЭКСПО-ТРЕЙД" перечислило на расчетный счет общества "ЮТК" денежные средства в размере 7 500 000 руб.

06.05.2013 между ООО "ЭКСПО-ТРЕЙД" (цедент) и ООО "Информат" (цессионарий) заключен договор N 10/2-07-2013, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя всю полноту прав требования по отношению к заемщику, вытекающих из договора займа N 030/12 от 30.10.2012.

Цессионарий обязуется оплатить передаваемые права требования в размере, установленном пунктом 3.1 договора и в порядке, определенном разделом 5 договора (пункт 2.1 договора уступки).

Согласно пункту 2.2 договора уступки цессионарий приобретает право требовать возврата задолженности от заемщика по договору займа, в том числе процентов за пользование займом, после подписания настоящего договора сторонами.

ООО "Информат" направило ООО "ЮТК" письмо от 09.11.2015, в котором уведомило ООО "ЮТК" об уступке ООО "Информат" права требования всей полноты прав требования по договору займа, а также просило произвести оплату задолженности по договору займа в размере 9 316 159 руб. 89 коп. на расчетный счет общества "Информат".

Посчитав, что договор уступки является недействительным, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В обоснование своих требований истец ссылался на часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем, часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной редакции изложена в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 1 статьи 3 указанного Закона).

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации была изложена следующим образом: "Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором".

Договором займа согласие должника на уступку права требования не предусмотрено, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежали.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2016 по делу N А28-5480/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югорский транспортный комплекс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югорский транспортный комплекс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

О.А. Гуреева В.Г. Сандалов